E’ destinato a complicarsi il pagamento del prezzo nei trasferimenti di azienda
di Fabio Landuzzi
Con i commi dal 63 al 67 la Legge di Stabilità 2014 interviene in modo radicale sulle modalità di pagamento del prezzo, fatta esclusione della parte di esso oggetto di dilazione, nei contratti che implicano il trasferimento della proprietà di aziende o la costituzione ed estinzione di diritti reali sulle medesime. La disposizione non è però immediatamente applicabile, in quanto entro il 30 aprile 2014 deve essere pubblicato un decreto da adottarsi su proposta del Ministero dell’Economia di concerto con il Ministro di Giustizia, e sentito il parere del Consiglio nazionale del Notariato, il quale avrà il contenuto di un regolamento attuativo e dovrà contenere i termini, le condizioni e le modalità di attuazione della nuova disciplina.
Con l’entrata in vigore del nuovo regime, il venditore non riceverà più il prezzo di vendita direttamente dal compratore, bensì fra i due si interporrà il Notaio al quale il Legislatore intende quindi affidare anche una sorta di funzione di garante dell’esecuzione dell’atto di vendita a evidente tutela del cessionario quando questi esegue il pagamento prima che l’atto sia stato iscritto al registro imprese. Il Notaio chiamato alla stipula dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata con cui le parti contraenti dispongono il trasferimento dell’azienda sarà infatti tenuto a ricevere l’intero prezzo in denaro, ovvero il saldo del prezzo qualora siano stati in precedenza pagati acconti, e a versarlo su di un apposito conto corrente dedicato; tale procedura riguarda gli importi versati contestualmente alla stipula dell’atto di quietanza, e non quindi a quelli il cui pagamento è dilazionato (comma 64). Le somme acquisite dal Notaio e da questi versate nel conto corrente dedicato costituiscono un “patrimonio separato”, sono escluse dalla successione del Notaio, dal regime patrimoniale della sua famiglia, sono impignorabili, come pure non è pignorabile il credito riferito al pagamento e restituzione delle somme. La norma, quasi a voler sottolineare la separazione delle somme introitate dal Notaio rispetto al patrimonio personale del pubblico ufficiale, usa per ben due volte l’avverbio “assolutamente”.
E quando avverrà il successivo trasferimento del denaro dal Notaio al venditore dell’azienda? Il comma 66 dispone che eseguita la registrazione e la pubblicità dell’atto secondo la normativa vigente, e verificata l’assenza di altre formalità pregiudizievoli rispetto a quelle risultanti dall’atto ed esistenti a tale data, il Notaio dovrà provvedere “senza indugio” allo svincolo dell’importo. Maggiore complicazione si ha negli atti di cessione che subordinano il pagamento del prezzo all’avveramento di un determinato fatto oppure a una determinata prestazione; in questi casi, infatti, per poter procedere allo svincolo del prezzo a favore del venditore, il Notaio dovrà ricevere la prova risultante da atto pubblico o scrittura privata autenticata, o mediante altra forma probatoria concordata fra le parti, che quando dedotto quale condizione si sia verificato. Solo a seguito della produzione di questa ulteriore formalità il Notaio potrà pagare il prezzo o la parte di esso al cedente.
Gli interessi che matureranno sul conto corrente dedicato, al netto delle spese di gestione del conto, dovranno essere destinati a finanziare fondi di credito agevolato per le piccole e medie imprese. Risulta evidente che la concreta operatività di questa disposizione necessita del regolamento di attuazione al quale è anche demandato di definire le condizioni contrattuali omogenee da applicare ai conti correnti dedicati destinati al servizio di questa nuova procedura da applicare, come abbiamo visto, anche alle operazioni di cessione di aziende.
Dall’ambito di questa nuova disciplina restano invece esclusi i contratti di cessione di partecipazioni e azioni, i quali non sono infatti menzionati al comma 63 della Legge di Stabilità 2014; pertanto, quand’anche stipulate mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, alle cessioni di partecipazioni continueranno ad applicare le ordinarie modalità di pagamento senza l’intervento obbligato del conto corrente dedicato del Notaio.
