Gli accordi tipici nell’ambito delle operazioni di acquisizione/aggregazione di un’attività professionale
di Alessandro Siess di MpO & PartnersNel corso dei nostri contributi pubblicati sulle pagine di EC NEWS, abbiamo ripetutamente evidenziato che il contratto di cessione/acquisizione di uno studio professionale, pur prevedendo una necessaria monetizzazione in favore del professionista cedente (aggregato), si inserisce a pieno titolo nell’ambito della più ampia famiglia dei contratti di aggregazione fra professionisti, così come si è più volte evidenziato che tale operazione costituisce la concretizzazione di progetti di sviluppo professionale, capaci di creare ricadute positive su una vasta platea di soggetti: titolari degli studi, collaboratori, dipendenti, fornitori e amministrazione statale.
Ogni operazione va cucita su misura, avendo riguardo, ad esempio, alla tipologia dello studio oggetto di aggregazione, l’età e le esigenze del professionista aggregato, le caratteristiche del soggetto aggregatore, ma ciò nonostante è possibile individuare e descrivere una serie di accordi che caratterizzano nella prassi la categoria generale delle operazioni di acquisizione/aggregazione di uno studio professionale. Le possiamo riepilogare come segue.
- Determinazione di un corrispettivo tramite l’individuazione di un fatturato annuo cedibile prodotto dalla clientela dello studio aggregato e l’applicazione al medesimo del moltiplicatore calcolato tramite il metodo dell’analisi di regressione.
- Pagamento del corrispettivo pattuito mediante un importante acconto iniziale ed un saldo spalmato in un periodo di tempo indicativo di 3/5 anni.
- Permanenza del professionista cedente/aggregato all’interno della struttura per un periodo di affiancamento/canalizzazione della clientela a cui farà seguito, nella maggioranza dei casi, un periodo di collaborazione, il cui oggetto, impegno e durata verranno pattuiti caso per caso, ma da cui sempre deriverà un reddito a favore del professionista aggregato/cedente; in certi casi, soprattutto quando il professionista aggregato non è vicino all’età pensionabile, la sua permanenza nel medio/lungo termine all’interno della struttura (come socio o collaboratore) costituisce, nell’interesse di entrambe le parti, condizione sine qua non per il perfezionamento dell’operazione.
- Previsione di una clausola di verifica del fatturato annuo prodotto dalla clientela dello studio nel corso del periodo prestabilito di affiancamento/canalizzazione della clientela e conseguente eventuale adeguamento del prezzo tramite applicazione del suindicato moltiplicatore alla variazione riscontrata del fatturato.
- Condivisione delle strategie di canalizzazione/presentazione/condivisione della clientela.
- Pattuizione di un obbligo di non concorrenza a carico del professionista aggregato, in relazione sia alla clientela dello studio oggetto di aggregazione sia alla possibilità di svolgere l’attività in un determinato luogo e per un certo periodo di tempo.
- In deroga a quanto stabilito al punto precedente, possibilità per il professionista cedente di continuare a svolgere liberamente la parte di attività professionale non cedibile, come ad esempio gli incarichi giudiziali, di sindaco, di amministratore, godendo, a tal fine, del supporto operativo del suo vecchio studio.
- Contrattualizzazione di un accordo separato di collaborazione.
- Mantenimento della sede e qualora la sede dell’attività sia di proprietà del professionista aggregato, pagamento in suo favore di un canone di locazione per il godimento dell’immobile.
- Mantenimento all’interno della struttura di tutto o buona parte del personale dello studio, con eventuale previsione di un accollo liberatorio del debito per Tfr e ratei maturati dai dipendenti.
- Centralizzazione di tutta l’attività gestionale/amministrativa e conseguenziale smarcamento del professionista cedente dallo svolgimento della stessa.
- Previsione di una regola generale per cui debiti e crediti dello studio non passano all’aggregatore e seguono i principi di competenza.
- Costituzione di un veicolo societario/associativo ad hoc, nell’ambito del quale sia prevista la partecipazione del professionista aggregato ed il mantenimento di un richiamo al suo nome o brand, con diritto comunque al suo utilizzo da parte del professionista aggregatore.
- Condivisione delle strategie di comunicazione alla clientela.
- Qualora lo studio aggregato si avvalga di una società di servizi per l’esercizio della sua attività, utilizzo a supporto dell’operazione dei negozi di affitto e/o cessione di azienda e/o di quote.
Trattasi pertanto di un’operazione atipica, frutto di una prassi sviluppata dal mercato e tendenzialmente orientata alla realizzazione di una struttura che garantisca un equilibrio sostenibile fra le esigenze delle parti. Il tutto senza mai perdere di vista due principi cardine: necessità di mantenere/rinnovare i rapporti fiduciari in essere con la clientela e necessità di mantenere/migliorare gli standard qualitativi della prestazione professionale.
