Guida agli adempimenti relativi al verbale di approvazione del bilancio con distribuzione dell’utile
di Mauro Muraca
Premessa
L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (articolo 2364, cod. civ.).
Ai sensi dell’articolo 2364, comma 2, seconda parte, cod. civ., lo statuto può, inoltre, prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, in due ipotesi, ovvero:
- per le società obbligata alla redazione del bilancio consolidato “ovvero”;
- quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società.
Nota bene
L’utilizzo del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell’assemblea (News Assonime 18.3.2020):
- non deve essere motivato da parte della società;
- dovrebbe intendersi riferito alla data di “prima convocazione” dell’assemblea, con l’effetto che l’assemblea in seconda convocazione potrà essere tenuta anche successivamente al predetto termine;
- rappresenta una mera facoltà per le società, ben potendo gli amministratori convocare l’assemblea nella data ritenuta più adeguata rispetto alle proprie esigenze (es. per il pagamento dei dividendi o per l’adozione di decisioni ulteriori rispetto all’approvazione del bilancio).
- in caso di termine ordinario, in data 29.4.2024 (120 giorni dal 31.12.2023)
- in caso di proroga del termine, in data 28.6.2024 (180 giorni dal 31.12.2023)
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ADEMPIMENTI CONNESSI ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO 2023 |
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| ADEMPIMENTO | SCADENZA | TERMINE ADEMPIMENTITERMINE ORDINARIO 29.4.2024 |
TERMINE ADEMPIMENTITERMINE PROROGATO 28.6.2024 |
| Redazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori |
Almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo |
30.3.2024
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29.5.2024
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| Redazione della relazione sulla gestione da parte degli amministratori | |||
| Consegna del progetto di bilancio e della Relazione al Collegio sindacale (se presente) | |||
| Consegna del progetto di bilancio e della Relazione al revisore (se presente) | |||
| Deposito presso la sede sociale del bilancio, comprensivo di allegati, delle Relazioni di amministratori, sindaci e revisore (ove presente) | Per un periodo di almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea e fino all’approvazione |
13.4.2024 (in quanto il 14.4.2024 è una domenica) |
12.6.2024 |
| Pubblicazione sulla G.U. dell’avviso di convocazione dell’assemblea o pubblicazione su un quotidiano | Almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea e fino all’approvazione | 13.6.2024 | |
| Convocazione dell’assemblea mediante altri mezzi | “Ricevimento” della convocazione almeno 8 giorni prima dell’assemblea.
Oppure Invio ai soci della raccomandata di convocazione almeno 8 giorni dell’adunanza. |
20.4.2024
(in quanto il 21.4.2024 è una domenica) |
20.6.2024
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| Assemblea per l’approvazione del bilancio | Entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale | 29.4.2024 | 28.6.2024 |
| Registrazione del verbale di approvazione del bilancio presso l’Agenzia delle entrate, se la delibera di approvazione del bilancio prevede anche la distribuzione di utili | Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio | 29.5.2024 | 29.7.2024 |
| Deposito del bilancio e degli allegati presso il Registro delle imprese | Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio | ||
Deposito del bilancio presso il registro delle imprese
Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio d’esercizio, l’organo amministrativo deve depositare, presso l’ufficio del registro delle imprese, una copia:
- del bilancio d’esercizio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 cod. civ. (relazione sulla gestione, relazione dei sindaci e, ove presente, relazione del revisore) e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del Consiglio di sorveglianza (articolo 2435, comma 1, cod. civ.);
- dell’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, recante l’indicazione del numero di azioni possedute, dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime; adempimento prescritto per le sole società per azioni non quotate (articolo 2435, comma 2, primo periodo, cod. civ.).
Ai fini del corretto computo del termine dei 30 giorni – che decorrono dal giorno successivo all’approvazione del bilancio (compresi anche i giorni festivi) – va tenuto conto che:
• se la scadenza cade di sabato, di domenica o in un altro giorno festivo, il termine di presentazione slitta al primo giorno lavorativo successivo, ai sensi dell’articolo 3, D.P.R. 558/1999;
• nel caso in cui il bilancio sia approvato in seconda convocazione, i 30 giorni utili al deposito decorrono dalla data in cui la stessa è avvenuta (es. per un bilancio d’esercizio 2023 approvato in data 24.6.2024, il termine per il deposito dello stesso scade il 24.7.2024).
Nota bene
Se in sede di approvazione del bilancio è stata deliberata anche la distribuzione dell’utile dell’esercizio, il relativo verbale deve essere preventivamente registrato, presso l’Agenzia delle Entrate, entro 30 giorni dalla data dell’assemblea, prima di essere depositato presso il registro delle imprese.
La registrazione del verbale di assemblea con distribuzione dell’utile d’esercizio
Il verbale di approvazione del bilancio non rientra, in linea di principio, tra gli atti soggetti a registrazione in termine fisso, in quanto è escluso dal novero degli atti societari elencati dall’articolo 4 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986.
Resta inteso che, pur trattandosi di assemblea ordinaria (quella di approvazione del bilancio), è possibile scegliere, facoltativamente, di avvalersi di un notaio per la stesura del verbale. In tal caso, il verbale assembleare – che è redatto per atto pubblico notarile – è assoggettato all’obbligo di registrazione in termine fisso, ai sensi dell’articolo 11, della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, previa corresponsione dell’imposta di registro fissa (200 euro).
Tuttavia, qualora sia prevista la distribuzione di dividendi in denaro, il verbale di approvazione del bilancio è soggetto a registrazione in termine fisso, con il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa (200 euro), ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lett. d), n. 1) della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, sulle assegnazioni di denaro (circolare n. 18/E/2013).
Nel caso in cui, invece, il verbale di approvazione del bilancio preveda l’attribuzione di utili in natura, si configura una assegnazione che rientra nell’ambito di applicazione del n. 2), dell’articolo 4, comma 1, lett. d), della Tariffa, parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, da assoggettare a imposta di registro secondo le regole fissate per i conferimenti di beni dall’articolo 4, comma 1, lett. a) della Tariffa, parte I, allegata al D.P.R. 131/1986.
Conseguentemente, qualora in sede di approvazione del bilancio sia stata deliberata la distribuzione dell’utile dell’esercizio, il relativo verbale deve essere registrato, presso l’Agenzia delle entrate, entro 30 giorni dalla data dell’assemblea, con assolvimento dell’imposta fissa di 200 euro.
Non sono dovuti i diritti di segreteria, in quanto non possono essere più richiesti i c.d. “tributi speciali” connessi con la registrazione di atti pubblici, scritture private non autenticate e atti giudiziari, con annotazione a margine o in calce degli estremi di registrazione (risoluzione n. 24/E/2012).
Come ribadito dall’Amministrazione finanziaria (circolare n.18/E/2013):
- i verbali di approvazione del bilancio che danno luogo a distribuzione di utili vanno ricondotti nell’ambito applicativo della lettera d) dell’articolo 4 della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986, che ricomprende tutte le assegnazioni fatte ai soci sia durante lo svolgimento dell’attività sociale sia al momento dello scioglimento della società e della sua liquidazione (Risoluzione n. 174/E/2000);
- il bilancio che indica anche una distribuzione di utili in denaro è soggetto all’obbligo di registrazione e sconta l’imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell’articolo 4, lettera d), n. 1 della Tariffa allegata al D.P.R. 131/1986;
- il bilancio di esercizio e il bilancio finale di liquidazione contenenti una distribuzione di utili devono essere necessariamente registrati prima della loro presentazione al Registro delle Imprese;
- non ricorre l’obbligo di registrazione in termine fisso per i bilanci finali di liquidazione che non comportino una distribuzione di utili, anche se negli stessi viene indicato un credito IVA, in quanto quest’ultimo è una posta contabile priva dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità (risoluzione n. 533/E/2007).
Resta inteso che, il verbale di approvazione del bilancio di esercizio che non preveda la distribuzione di utili non è soggetto a registrazione in termine fisso, salvo che (come anticipato in precedenza), il verbale in parola venga redatto per atto notarile.
L’imposta di registro, pari a 200 euro, dovrà essere versata entro 30 giorni dalla data dell’assemblea, utilizzando il modello F24, così come stabilito dal provvedimento n. 18379/2020.
Per la registrazione degli atti privati mediante F24 (tra cui si ricomprende anche la delibera di distribuzione degli utili) occorre utilizzare:
· il codice tributo “1550” denominato “ATTI PRIVATI – Imposta di registro” (istituito con la risoluzione n. 9/E/2020):
· l’anno 2024, ossia quello in cui è stata assunta la relativa delibera.
Ai fini della registrazione della delibera assembleare, occorrerà recarsi materialmente presso l’Agenzia delle entrate con:
- il modello attestante il pagamento dell’imposta di registro dovuta (euro 200);
- due copie del verbale di assemblea su fogli uso bollo firmate in originale (apponendo su ogni copia una marca da bollo da 16,00 euro ogni quattro facciate o 100 righi);
- il Modello 69 rubricato “Richiesta di registrazione e adempimenti successivi”.
Non è possibile ricorrere alla registrazione telematica del verbale di distribuzione degli utili, mediante l’utilizzo del modello RAP, in quanto utilizzabile solo per comodato e contratto preliminare.
La compilazione del Modello 69 “Richiesta di registrazione e adempimenti successivi”
Il citato modello 69 dovrà essere compilato nel seguente modo:
- Quadro A – indicare il nome dell’ufficio dell’agenzia delle Entrate, il codice fiscale della società, la data della delibera, in tipologia atto scrivere “delibera distribuzione utili” e barrare la casella Reg;
- Quadro B – indicare il nome, il codice fiscale e sede legale della società;
- Quadro C – indicare ord. 1, codice negozio D106, danti causa 1.
È bene precisare che, in calce al verbale dell’assemblea con cui è stata deliberata la distribuzione dell’utile d’esercizio deve essere apposta, oltre alla dichiarazione di conformità con l’originale, quella dell’avvenuta registrazione (con indicazione della data, del numero e dell’Ufficio ricevente) utilizzando la seguente dicitura: “Registrazione effettuata presso l’Ufficio delle Entrate di ………….….. in data …..…… al n .…..” oppure “In corso di registrazione” (*) (*) se il numero non è stato ancora assegnato (alcune CCIAA non ammettono tale ultima indicazione).
La registrazione del verbale di assemblea può anche essere effettuata da un soggetto diverso dal legale rappresentante della società, il quale si dovrà recare all’Agenzia delle Entrate munito di delega e di copia del documento d’identità del delegante.
Tardiva registrazione
In caso di tardiva registrazione del verbale presso l’Agenzia delle Entrate (vale a dire oltre il termine di 30 giorni dall’assemblea) si applica la sanzione prevista dall’articolo 69, D.P.R. 131/1986, del 120% fino ad un massimo del 240% dell’imposta di registro dovuta (200 euro): se la richiesta di registrazione è effettuata con ritardo non superiore a 30 giorni, si applica la sanzione amministrativa dal 60% al 120% dell’ammontare delle imposte dovute, con un minimo di 200 euro.
Resta ammessa la possibilità di ricorrere all’istituto del ravvedimento operoso, di cui all’articolo 13, D.Lgs. 472/1997.
Registrazione del verbale presso il registro delle imprese
Una volta registrato, il verbale di distribuzione degli utili, se contestuale all’approvazione del bilancio, deve essere depositato presso il Registro delle Imprese competente, entro il termine di 30 giorni dall’approvazione del Bilancio.
L’articolo 65, comma 1, D.P.R. 131/1986, dispone espressamente che “I pubblici ufficiali non possono (…) ricevere in deposito, né assumere a base dei loro provvedimenti, atti soggetti a registrazione in termine fisso non registrati” (risoluzione n. 353/E/2007).
Alla luce di tale disposizione, il verbale recante la distribuzione di utili deve essere conseguentemente registrato prima della sua presentazione al Registro delle Imprese.
Ciò è altresì confermato dalle istruzioni fornite da Unioncamere per il deposito dei bilanci, ove viene espressamente previsto che, nel caso in cui sia segnalata la distribuzione degli utili, sarà necessario che il verbale allegato al fascicolo del bilancio riporti gli estremi di registrazione all’Agenzia delle Entrate.
