Holding di famiglia: gli adempimenti iniziali di accreditamento

• “statiche”, la cui attività consiste nella mera detenzione delle partecipazioni, al solo fine di godere dei relativi frutti (dividendi ed eventuali capital gains);
• “dinamiche”, la cui peculiarità è costituita dalla gestione dinamica delle partecipazioni allo scopo di esercitare un’attività di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate, nonché dall’effettuazione di attività di natura ausiliaria;
• “miste”, che sono caratterizzate dalla presenza di ambedue le attività sopra citate.

L’esercizio delle predette attività può essere effettuato per mezzo di tutti i tipi di società disciplinate dal codice civile; ovviamente l’utilizzo di una società di persone o di una società di capitali comporta rilevanti differenze in termini di tutela del patrimonio dei soci, in termini di struttura organizzativa e, da ultimo, ma non per importanza, in termini fiscali.

Tralasciando l’approfondimento di questi temi abbastanza complessi, in questa sede verranno trattati, seppur sinteticamente, gli adempimenti iniziali di accreditamento, cui le holding sono tenute prima di procedere alla trasmissione delle comunicazioni all’anagrafe tributarie e/o delle comunicazioni ai fini CRS.

Al fine di procedere con l’invio delle suddette comunicazioni, è necessario che in via preliminare vengano posti in essere i seguenti adempimenti iniziali:

• comunicazione dell’indirizzo di PEC al c.d. Registro Elettronico Indirizzi (REI);
• dotazione delle credenziali Fisco Online/Entratel;
• richiesta di accreditamento al SID (Sistema di interscambio dati);
• infine, esecuzione del software SID-Gestione ambiente di sicurezza e creazione dei certificati di firma, i quali hanno validità triennale.

La comunicazione dell’indirizzo di PEC, per quanto banale possa apparire, ha la finalità di accreditare l’indirizzo di PEC della holding al registro elettronico, il quale raccoglie gli indirizzi dei soggetti obbligati a rispondere alle indagini finanziarie.

Al riguardo, è d’uopo precisare che l’inserimento nell’elenco dei soggetti tenuti all’iscrizione al REI non implica necessariamente che il medesimo soggetto abbia anche l’obbligo di comunicazione all’anagrafe tributaria e/o comunicazione ai fini CRS (cfr., risposte AE a interpelli n. 121/2020, n. 266/2021 e n. 363/2021).

Per quanto concerne i termini per la comunicazione delle informazioni al REI, si rileva che i soggetti di nuova costituzione o per i quali sopraggiungano i requisiti soggettivi e oggetti che fanno sorgere l’obbligo di comunicazione, sono tenuti a trasmettere le informazioni entro 30 giorni dall’evento (cfr., provvedimento AE n. 90677/2017). Entro il medesimo termine di 30 giorni dall’evento modificativo deve essere comunicata ogni modifica intervenuta in una delle informazioni.

Come anticipato, è poi necessario che la holding si doti delle credenziali Fisco Online/Entratel, affinché possa procedere autonomamente, ovvero senza l’intervento di un intermediario abilitato, all’invio della comunicazione dell’indirizzo di PEC al REI.

Tale accreditamento consentirà alla stessa, in un secondo momento, anche di creare l’ambiente di sicurezza, generare i certificati di firma e richiedere l’accreditamento al SID, infrastruttura dedicata allo scambio di dati con amministrazioni, società, enti e ditte individuali in modalità automatizzata e nel rispetto di uno specifico sistema di regole.

La holding deve altresì disporre di un proprio certificato rilasciato dall’Agenzia delle Entrate, il quale serve per la predisposizione dei flussi da trasmettere tramite l’infrastruttura SID e/o per l’elaborazione dei flussi predisposti dalla stessa Agenzia e dotarsi del software SID dedicato allo specifico servizio.

Una volta effettuati tali adempimenti iniziali di accreditamento, è possibile procedere alla trasmissione delle comunicazioni all’anagrafe tributaria e/o delle comunicazioni ai fini CRS.

Sul punto si rileva brevemente che il novero dei soggetti obbligati a tali comunicazioni si è ampliato a partire dal 2019, a seguito della previsione di una nuova definizione di holding nell’articolo 162-bis Tuir. Inoltre, le modalità di compilazione delle singole comunicazioni variano a seconda del tipo di rapporto oggetto di comunicazione, ma anche in base al tipo di software che l’operatore intende utilizzare.