Il maggior termine per l’approvazione del bilancio 2016

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione di cui all’articolo 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

Peraltro, mentre nell’ipotesi di proroga “sistematica” risulta sufficiente richiamare l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, in presenza di rinvio “occasionale” gli amministratori sono tenuti ad indicare la specifica motivazione del rinvio.

Il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima 9.12.2003 n. 15, ha precisato che: “La clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione (per la s.r.l.: la presentazione) del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dall’articolo 2364 e, per rinvio dall’articolo 2478-bis, non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso”.

Le ipotesi in cui è ammissibile il rinvio non sono infatti determinabili a priori ed in via definitiva nello statuto, essendo eventi che possono verificarsi o meno nel corso dei diversi esercizi.

Analogamente si è espressa anche la Cassazione con sentenza del 24 settembre 2008, numero 23983.

In dottrina, nel tentativo di ipotizzare alcune circostanze nelle quali configurare le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società in grado di legittimare la proroga dei termini per l’approvazione del bilancio, si è fatto riferimento ai seguenti casi:

• società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;
• società che ha adottato il sistema dualistico, il cui statuto riserva l’approvazione del bilancio all’assemblea ove non vi abbia provveduto il Consiglio di sorveglianza;
• dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;
• ampliamento dell’organizzazione territoriale della società a cui non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
• esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato;
• società di modeste dimensioni operanti nel settore dell’agricoltura, che conferiscono la propria produzione ad una cooperativa o ad un consorzio che ha il compito di concentrare alcune fasi del processo di trasformazione e distribuzione, potendo, tale partecipazione, far scaturire elementi reddituali (ristorni o costi per i contributi alla gestione) determinabili solo dopo che la cooperativa o il consorzio ha approvato il proprio bilancio;
• variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall’inizio dell’anno);
• presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
• partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
• creazione di patrimoni destinati a specifici affari ex articolo 2447-bis ss. cod. civ.;
• necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
• mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (adozione degli IAS).

In presenza quindi di queste particolari fattispecie ed esigenze, gli amministratori potranno convocare l’Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio relativo al 2015 entro il maggior termine, quindi entro il 28 giugno 2016, dandone adeguata motivazione nella loro Relazione.

Si precisa che il mancato rispetto dei termini disposti per la convocazione dell’assemblea incaricata di approvare il bilancio non comporta l’invalidità della delibera di approvazione, ma può essere fonte di responsabilità per gli amministratori nei confronti della società o dei soci, sempre che ne ricorrano i presupposti.