Il Notariato del Triveneto chiarisce le modalità di versamento del capitale nella costituzione di SRL

La novellata disposizione contenuta nel citato articolo 2464, comma 4, Cod. Civ., prevede infatti che il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro (e dell’intero eventuale sovrapprezzo), ovvero dell’intero capitale sociale in caso di società con unico socio, non avvenga più presso un deposito bancario vincolato sino alla iscrizione della società nel registro imprese, bensì nelle mani dell’organo amministrativo.

La ratio di questo intervento era quella di semplificare e velocizzare l’iter costitutivo delle SRL. Il risultato, però, è stato di tutt’altro tenore: anziché semplificare, il Legislatore è riuscito a complicare un iter ormai ampiamente rodato e conosciuto dagli operatori, in quanto ha dimenticato che non è tecnicamente possibile rendere destinatario di un versamento di denaro un organo amministrativo che viene nominato tale solo nell’atto costitutivo stesso. Infatti, come si è ampiamente osservato in dottrina:

• In sede di costituzione della società, non esiste ancora l’organo amministrativo il quale verrà ad esistenza solo con l’iscrizione della società nel registro imprese e, peraltro, solo dopo che i suoi componenti avranno accettato l’incarico;
• Gli organi delle persone giuridiche non sono dotati di propria personalità o soggettività distinta per cui non possono essere depositari di somme né rilasciare quietanze. Il versamento deve, dunque, essere fatto agli amministratori ma solo in quanto persone che ne divengono depositari, con la conseguenza dell’insorgere a favore della società un diritto di credito;
• Non è tecnicamente possibile rendere beneficiario di versamenti di denaro con mezzi tracciati (ad es.: bonifico, assegni circolari, ecc.) un nominando organo amministrativo di una società; una volta che la società é iscritta al registro imprese, il versamento di denaro compete alla società e non certo al suo organo amministrativo.

Su questa vicenda è quindi di recente intervenuto il Consiglio Notarile del Triveneto il quale ha in via generale osservato che la norma in questione deve essere interpretata in senso sostanziale in quanto, diversamente, la stessa sarebbe in concreto di impossibile applicazione per le ragioni su esposte. I Notai del Triveneto ritengono allora che il disposto dell’articolo 2464, comma 4, Cod. Civ., imponga unicamente di attestare nell’atto costitutivo l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro, a comprova della serietà dell’impegno assunto dai soci di liberare il capitale; diversamente, lo stesso non richiede l’intervento in sede di stipula dell’atto dei nominandi amministratori perché essi rilasciano quietanze.

E’ senza dubbio possibile che l’avvenuto deposito dei conferimenti in denaro possa essere attestato dai nominandi amministratori che lo abbiano ricevuto, se presenti alla costituzione; ma è altrettanto fuori di dubbio, sottolinea la Massima in commento, che tale deposito possa anche essere attestato dai soci fondatori, nel caso in cui siano assenti i nominandi amministratori. In questo caso, é preferibile che il deposito avvenga con modalità idonee a comprovarne l’effettività, a dimostrare, cioè, la perdita della disponibilità delle somme versate da parte dei soci. In sintesi, quindi, il deposito dei conferimenti in denaro in sede di costituzione di SRL potrà avvenire operativamente:

1. a mezzo bonifico bancario a favore di uno o più dei nominandi amministratori; oppure
2. a mezzo assegni circolari intestati a favore della costituenda società; oppure
3. nelle mani del Notaio rogante, con iscrizione nel registro appositamente istituito dal Notaio, e con il mandato a consegnare le somme depositate agli amministratori che abbiano accettato l’incarico; oppure, più comunemente
4. presso una banca, con un deposito vincolato a favore della costituenda società.