Il recepimento della Direttiva CSRD: impatto sui doveri degli organi di controllo

La norma prescrive, altresì, specifiche istruzioni in merito alla collocazione documentale e alla forma di “pubblicità” a cui è soggetta la rendicontazione di sostenibilità dell’impresa; l’articolo 3, comma 1, D.Lgs. 125/2024, stabilisce che per le “imprese di grandi dimensioni” e per le “piccole e medie imprese quotate”, il documento destinato a includere le informazioni in tema di sostenibilità è la relazione sulla gestione, predisposta ai sensi dell’articolo 2428, cod. civ.. Inoltre, l’articolo 6, D.Lgs. 125/2024, prescrive che per tali soggetti, tanto la relazione sulla gestione, quanto la relazione di attestazione della conformità, di cui all’articolo 14-bis, D.Lgs. 39/2010, devono essere pubblicate con le modalità e i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435, cod. civ., sul sito internet della società; qualora la società non disponga del sito internet, la stessa ne deve rendere disponibile una copia cartacea a chiunque ne faccia richiesta.

Quanto all’attestazione di conformità, ai sensi dell’articolo 8, comma 1, D.Lgs. 125/2024, questa viene rilasciata a cura di un revisore – il c.d. “revisore della sostenibilità” – il quale deve essere un soggetto abilitato, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, e incaricato specificamente di predisporre la relazione di attestazione, di cui all’articolo 14-bis, Il “revisore della sostenibilità” può essere:

1. un soggetto, avente i requisiti professionali anzidetti, all’uopo incaricato;
2. lo stesso revisore legale persona fisica, incaricato della revisione legale del bilancio della società;
3. una società di revisione la quale, allo stesso modo, può essere anche la stessa società incaricata della revisione legale del bilancio, a condizione che l’attestazione sulla conformità sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità.

Per quanto concerne i requisiti di abilitazione alla funzione di “revisore della sostenibilità”, si rammenta che la norma prescrive un periodo transitorio, tale per cui i revisori legali che siano già stati abilitati (o che lo saranno) entro il prossimo 1.1.2026, potranno rilasciare l’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, a condizione che acquisiscano le competenze necessarie attraverso la formazione continua; al riguardo, la Commissione europea ha di recente chiarito (FAQ 55 del 7.8.2024) che non sussistono limiti temporali per i revisori legali già abilitati prima del 1.1.2026.

Molta attenzione deve essere posta sul tema delle responsabilità. L’articolo 10, comma 1, D.Lgs. 125/2024, espressamente dispone che l’organo di controllo della società – perciò, il collegio sindacale o il sindaco unico – nello svolgimento delle proprie funzioni, è tenuto a vigilare “sull’osservanza delle disposizioni stabilite nel presente decreto e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea”.

La nuova normativa ha, perciò, un impatto diretto e immediato sui professionisti che svolgono incarichi di sindaci di società, e impone la sensibilizzazione degli organi amministrativi a compiere un primo esame sistematico del quadro normativo di riferimento calato sul caso specifico della società in esame, che consenta di definire, in modo chiaro:

• il tipo e la natura degli obblighi di informativa di sostenibilità gravanti sulla società;
• i termini temporali di entrata in vigore di tali obblighi;
• la declinazione di tali obblighi in forma individuale o consolidata, se si tratta di società appartenenti a gruppi di imprese;
• le modalità con cui gli amministratori stanno adeguando l’assetto organizzativo dell’impresa per renderlo capace di rispondere ai nuovi obblighi di informativa, nel più generale dovere di vigilanza sulla adeguatezza degli assetti organizzativi;
• l’affidamento dell’incarico di “revisore della sostenibilità” a un soggetto che ne abbia le prerogative ai sensi di legge.