Il revisore deve comunicare le carenze del controllo interno – II° parte
di Francesco RizziProseguendo l’analisi avviata con il precedente contributo, giova specificare che il principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 265 prevede anche la possibilità per il revisore di omettere di comunicare le carenze significative del controllo interno ai responsabili delle attività di governance o alla direzione, qualora, in determinate circostanze, risulti inappropriato comunicarle.
Ciò può avvenire in tutti quei casi in cui i risultati del lavoro possono mettere in discussione l’integrità della direzione (quando ad esempio sono stati identificati elementi che possono indicare una frode o una sospetta frode) o la sua competenza (quando ad esempio le carenze rilevate palesino o mettano in dubbio le competenze della direzione nella supervisione e nella redazione del bilancio).
In tutti i casi in cui risulti non appropriato comunicare le carenze nel controllo interno ai responsabili della governance o alla direzione, i principi di revisione stabiliscono delle precise regole per il revisore che, in genere, si basano sull’effettuare la comunicazione a coloro che nell’ambito dell’impresa si trovano a un livello gerarchico immediatamente superiore.
Nello specifico:
- i paragrafi 41, A61, A62 e A63 del principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 240 stabiliscono regole e linee guida sulle comunicazioni ai responsabili delle attività di governance, nel caso in cui il revisore abbia identificato frodi o sospette frodi che coinvolgono la direzione;
- i paragrafi da 22 a 28 e il paragrafo A19 del principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 250 stabiliscono regole e linee guida per la comunicazione di casi, identificati o sospetti, di non conformità a leggi o regolamenti, anche quando coinvolgano i responsabili delle attività di governance.
Il principio in parola chiarisce inoltre che gli obblighi di comunicazione delle carenze nel controllo interno vanno adempiuti dal revisore a prescindere dalla circostanza che la direzione e i responsabili delle attività di governance possano essere già a conoscenza delle carenze del controllo interno, nonché a prescindere della circostanza che abbiano deciso di non porvi rimedio sulla scorta di un’analisi di opportunità e di valutazione di costi e benefici (analisi che compete solo alla direzione e ai responsabili della governance).
Merita infine sottolineare quanto stabilito dal paragrafo A9 del principio secondo cui “Le leggi o i regolamenti … possono stabilire un obbligo per il revisore … di comunicare ai responsabili delle attività di governance o ad altre parti rilevanti … una o più tipologie specifiche di carenze nel controllo interno identificate dal revisore nel corso della revisione contabile”.
Se, di fatti, tale previsione era dapprima maggiormente rilevante per la revisione delle società quotate (si pensi ad esempio alla sua applicazione in riferimento alle comunicazioni da indirizzare alle autorità di vigilanza), oggi trova una sua profonda rilevanza anche per le società non quotate.
Tale previsione, infatti, ha assunto una nuova prospettiva alla luce dei nuovi obblighi di organizzazione (e, necessariamente, anche di controllo interno), stabiliti per le imprese (articolo 2086 cod civ.) e dei nuovi obblighi di comunicazione previsti per gli organi di controllo e per il revisore legale (articolo 14 D.Lgs. 14/2019).
Quell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, che ciascun imprenditore che operi in forma societaria o collettiva è chiamato ad implementare anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale (cfr. articolo 2086, comma 2, cod. civ.), non può, di fatti, essere strutturato senza un funzionale e adeguato sistema di controllo interno.
L’obbligo per il revisore di verificare se l’organo amministrativo si adoperi costantemente per mantenere adeguato il predetto assetto organizzativo (cfr. articolo 14 D.Lgs. 14/2019) non può quindi prescindere dalla verifica dell’idoneità dell’operato dell’organo amministrativo in merito all’organizzazione e al mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno.
La maggior parte di detto sistema di controllo interno, dovendo consentire la rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, ha necessariamente delle ripercussioni sul bilancio e sulla sua informativa finanziaria ed è pertanto rilevante ai fini dell’attività di revisione contabile del bilancio.
Ogni carenza significativa dovrà quindi essere comunicata dal revisore “ai responsabili delle attività di governance o ad altre parti rilevanti” nel rispetto di quanto statuito dai principi di revisione internazionali (e, in particolare, del principio Isa Italia n. 265) e dai recenti obblighi e responsabilità previsti dal succitato D.Lgs. 14/2019.
