Il ruolo dei sindaci e dei revisori nella crisi di impresa – III° parte
di Fabio FavinoContinuando ad analizzare il nuovo ruolo del revisore legale, nell’ambito del nuovo codice della crisi di impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019) è opportuno soffermarsi sulle peculiarità delle funzioni dell’organo di revisione in considerazioni del D.Lgs. 39/2010 (revisione legale) e del codice civile.
Il D.Lgs. 14/2019, al fine di assicurare adeguata tutela ai c.d. stakeholders (investitori, risparmiatori, lavoratori, clienti, fornitori, erario), ha attribuito all’organo di revisione legale una funzione che si affianca a quella del collegio sindacale con l’introduzione dell’articolo 14, che impone al revisore ed ai sindaci i medesimi obblighi di segnalazione all’organo amministrativo in caso di esistenza di fondati indizi di crisi.
La nuova funzione attribuita a sindaci e revisori, così come dispone l’articolo 14 D.Lgs.14/2019, deve essere esercitata tenendo in considerazione le due differenti funzioni.
In particolare il revisore legale è incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 14 D.Lgs. 39/2010:
- esprimendo con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto, e illustrando i risultati della revisione;
- verificando, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Al fine di predisporre la relazione di cui all’articolo 14 D.Lgs. 39/2010 con evidenza del giudizio sul bilancio, il soggetto incaricato della revisione, ai sensi del comma 6 del medesimo articolo, ha diritto ad ottenere dall’organo amministrativo documenti e notizie utili all’attività di revisione legale e può procedere ad accertamenti e controlli ed esami di atti e documentazione.
Risulta evidente come il revisore legale, nell’esercizio delle sue funzioni, sia in grado di ottenere quelle informazioni rilevanti da cui si possa desumere l’eventuale presenza di segnali di crisi aziendale.
Attraverso l’introduzione dell’obbligo di segnalazione previsto dall’articolo 14 D.Lgs. 14/2019, il legislatore ha attribuito al revisore una posizione di garanzia nei confronti dei terzi, analoga a quella che le disposizioni del codice civile hanno da sempre attribuito all’organo di controllo.
A seguito del nuovo codice della crisi di impresa, i revisori dovranno porre particolare attenzione, in fase di predisposizione della relazione sul bilancio di esercizio, alla verifica di eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale (articolo 14, comma 2, lettera d), D.Lgs. 39/2010).
A seguito del nuovo codice della crisi di impresa, un ruolo di primaria importanza nella procedura di revisione è assunto dal principio internazionale Isa Italia 570, il quale tratta della responsabilità del revisore nella revisione contabile del bilancio, relativamente alla continuità aziendale, e delle implicazioni per la relazione di revisione.
In base al presupposto della continuità aziendale, il bilancio è redatto assumendo che l’impresa operi, e continui a operare nel prevedibile futuro, come un’entità in funzionamento; inoltre le attività e le passività devono essere contabilizzate in base al presupposto che l’impresa sarà in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale.
Al fine di verificare la continuità aziendale, il revisore deve acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sul corretto utilizzo, da parte della direzione, del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio e concludere verificando se, sulla base degli elementi probativi acquisiti, esista un’incertezza significativa sulla capacità dell’impresa di continuare a operare come un’entità in funzionamento.
Da un’attenta analisi del nuovo ruolo dell’organo di revisione e di controllo nella crisi di impresa, risulta evidente il medesimo ruolo di segnalazione previsto dall’articolo 14 D.Lgs.14/2019, ma è altrettanto palese che il codice civile non preveda per il revisore legale le stesse prerogative che sono attribuite al collegio sindacale che sono state evidenziate nei precedenti contributi.
A parere di chi scrive, per il collegio sindacale diventano determinanti le informazioni che lo stesso riceve dall’organo di revisione legale previsto dall’articolo 2409-septies cod. civ., circa la presenza di eventuali segnali di perdita della continuità aziendale.
In considerazione delle importanti funzioni attribuite dal D.Lgs. 14/2019 all’organo di controllo e a quello di revisione, le S.r.l. che dovranno nominare l’organo di controllo o di revisione in forza del nuovo articolo 2477 cod. civ. dovranno porre particolare attenzione alla scelta da effettuare, considerate le diverse prerogative dei due organi.
Sicuramente la scelta di affidare al collegio sindacale o al sindaco unico anche la funzione della revisione legale sarebbe da preferire, ma nello stesso tempo vanno considerati gli aspetti economici che ne possono derivare.
