Il trust per il passaggio dello studio professionale

Si pensi al classico caso del centro contabile che eroga servizi basici e accessori per lo studio associato.

La morte di un socio crea non pochi problemi di gestione, in quanto i superstiti si possono trovare di fronte a due scenari:

• il subentro degli eredi del de cuius nella compagine sociale;
• il mancato subentro degli stessi ma la correlata necessità di liquidare loro la quota con potenziali problemi di tensione finanziaria.

La prima casistica risulta particolarmente critica se gli eredi difettano delle competenze tecniche o semplicemente dell’interesse a subentrare nella posizione del genitore. Generalmente, nella prassi, si opta per la seconda soluzione che, strada naturale per le società di persone, necessita di una apposita previsione statutaria nel caso delle società a responsabilità limitata.

Si pone però il problema di valutare la consistenza della quota e soprattutto di liquidarla, visti i tempi di magra.

La disposizione in trust delle quote facilita la gestione di queste situazioni per vari ordini di motivi.

Si potrebbe prevedere che la morte di un socio dello studio professionale (in sostanza un disponente del trust) non determini il passaggio ai suoi discendenti della suddetta quota bensì di una somma idonea a liquidarli.

E’ evidente il plus rispetto alla mera liquidazione della quota in assenza del trust. In questo caso, i beneficiari saranno maggiormente garantiti in quanto il trustee sarà tenuto a rispettare il regolamento del trust e vi sarà un guardiano, magari nominato dagli eredi, che sovraintenderà alla corretta gestione degli adempimenti. Gli eredi si interfacciano con un soggetto terzo obbligato alla liquidazione della quota che deve rispettare dei criteri magari definiti in atto da tutti i soci.Nulla vieta che possano essere previste delle regole che permettano l’accesso agli eredi nell’attività del centro contabile come professionisti o magari come dipendenti. La possibilità di ingresso è spesso prevista nelle ipotesi di discendenti minorenni.

Il trust potrebbe quindi porsi come un interessante veicolo per:

1. garantire il passaggio generazionale;
2. oppure una corretta liquidazione delle spettanze degli eredi;
3. oppure la creazione di una opportunità di lavoro.

E’ evidente che il trust sarà interessato ad accumulare liquidità sotto forma di dividendi per crearsi la provvista necessaria per liquidare eventuali eredi senza particolare criticità. Nel frattempo tale liquidità verrà gestita in modo conservativo in modo che la consistenza ne risulti preservata.

Il Trust garantisce inoltre un’unitaria e comune gestione delle quote della società e consente di supportare le necessità della vita dei beneficiari mediante la creazione di un patrimonio autonomo e vincolato nel loro esclusivo interesse.

Si ribadisce come il trust possa permettere l’ingresso di ulteriori soci. Il trustee potrebbe vendere le quote della società di servizi o potrebbe essere posto in essere un aumento di capitale sociale sottoscritto da un nuovo socio.

Nella fattispecie in esame, è particolarmente delicato valutare le clausole del trust ed in particolare le clausole relative alla nomina e alla revoca del Trustee e del guardiano. In queste ipotesi sono spesso scelti soggetti professionali alla luce anche dei futuri compiti che gli stessi potrebbero trovarsi ad espletare.

Importante poi è capire fino a che punto l’atto istitutivo possa spingersi nel regolamentare questioni di dettaglio e quando invece è più opportuno rinviare ad altri documenti (ad esempio le lettere dei desideri) che disciplinano questioni particolari e che tengono conto delle evoluzioni future del mercato e dei rapporti tra i soci.

Una maggiore regolamentazione potrebbe dare più serenità ai soci ma rende più rigido l’istituto e potrebbe non considerare eventi futuri.