Il Ministero, facendo riferimento ad un suo precedente parere che allega alla circolare in esame, conferma che il deposito di detta documentazione non costituisce “requisito per il riconoscimento della qualifica di impresa sociale”, ma semplice elencazione dei documenti che dovranno essere depositati, anche non contestualmente alla richiesta di iscrizione alla sezione speciale. Pertanto, si potrà provvedere alla iscrizione anche con il mero deposito dell’atto costitutivo e dello statuto conformi alle norme settoriali “e degli altri atti eventualmente compresenti”.
Nel caso di atti non ancora esistenti si dovrà provvedere al loro deposito nell’ordinario termine di trenta giorni dal verificarsi dell’evento.
Tale assunto si ricava, secondo il Ministero, sia dall’esame della disciplina complessiva dell’impresa sociale, sia “esaminando la lettera “e” del ridetto DM 24.01.2018: il riferimento aperto ivi contenuto a ogni altro atto o documento previsto dalla vigente normativa sembra chiaramente esprimere il concetto (visto che appare impossibile che tutti questi elementi siano compresenti all’atto della richiesta di iscrizione alla sezione speciale) che detti elementi andranno iscritti / depositati mano a mano che si manifestano nella vita della società”.
Un secondo aspetto esaminato è relativo all’individuazione del momento in cui le cooperative sociali dovranno provvedere al deposito del bilancio sociale in assenza delle linee guida che dovranno essere indicate con apposito decreto ministeriale (al momento non ancora emanato).
Richiamando un precedente parere del Ministero del Lavoro (nota prot. n. 2491 del 22.02.2018) si conferma che, fino alla approvazione di tale decreto, il deposito del bilancio sociale da parte delle cooperative sociali assume carattere facoltativo, fatta salva l’osservanza di eventuali disposizioni regionali in proposito.
Tutto ciò a meno che non trattasi di cooperative sociali già tenute alla predisposizione del bilancio sociale in quanto volontariamente iscritte nella sezione delle imprese sociali in virtù di quanto previsto dall’abrogato D.Lgs. n. 155/2006 e obbligate al bilancio sociale dall’allora vigente articolo 17.
Pertanto le cooperative sociali potranno:
- sottrarsi all’obbligo del deposito del bilancio sociale fino alla data da indicarsi nel decreto di cui all’articolo 9, comma 2, D.lgs. 112/2017,
- avere comunque la possibilità, fino alla data indicata nel punto precedente, di procedere comunque in via facoltativa a depositare il bilancio sociale predisposto in conformità alle precedenti linee guida.
Una terza problematica riguarda la modalità di adeguamento degli statuti delle imprese sociali esistenti alla data di entrata in vigore del D.Lgs. 112/2017.
La circostanza che le modifiche statutarie imposte ex lege dall’articolo 17 D.Lgs. 112/2017possano essere approvate con assemblea ordinaria, chiarisce il Ministero, non significa che le stesse possano essere approvate, in una ottica di semplificazione, senza l’intervento di un notaio.
L’ultimo tema toccato è relativo all’estensione dell’obbligo delle richiamate modifiche anche alle cooperative sociali e ai loro consorzi.
Il Ministero chiarisce che, essendo tali soggetti iscritti di diritto nella sezione speciale del Registro delle imprese relativa alle imprese sociali, e considerato che alle stesse la disciplina dell’impresa sociale prevista dalla riforma del terzo settore si applica “nel rispetto della normativa specifica delle cooperative in quanto compatibili” non sussiste nessun obbligo in tal senso in capo agli stessi.
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