La due diligence nell’M&A di studi professionali
di Giangiacomo Buzzoni di MpO & PartnersNelle operazioni di M&A, la due diligence è il processo di analisi e verifica che viene svolto prima di finalizzare un’acquisizione o un’aggregazione, con l’obiettivo di valutare rischi, opportunità e condizioni economico-giuridiche dell’operazione. Si effettua nella fase preliminare dell’accordo, tipicamente a seguito della sottoscrizione di una LOI, ed è uno strumento essenziale non solo per valutare l’opportunità dell’operazione, ma anche per definirne i termini (ad es: prezzo, condizioni di pagamento, garanzie, clausole di earn-out o altre clausole contrattuali ad hoc).
La due diligence si suddivide poi in diverse tipologie, a seconda degli aspetti oggetto di analisi. Solitamente viene svolta la due diligence finanziaria, legale e fiscale. La due diligence finanziaria verifica la solidità economica e la sostenibilità dei ricavi, mentre la due diligence legale esamina la conformità normativa, la validità dei contratti e la presenza di potenziali rischi giuridici. La due diligence fiscale analizza il rispetto degli obblighi tributari e previdenziali.
Nel contesto delle operazioni di M&A tra studi professionali, rispetto alle aziende “tradizionali”, nella due diligence entrano in gioco alcuni fattori distintivi:
- valore intangibile: il valore di uno studio dipende prevalentemente dalla clientela e dalla sua fidelizzazione piuttosto che da asset materiali o tecnologie proprietarie;
- ripetibilità e stabilità del fatturato: è cruciale comprendere quanto sia stabile/ricorrente, ma anche trasferibile, il giro d’affari dello studio;
- ruolo del professionista cedente: sulla base dell’analisi della clientela e della figura del professionista, in questa fase vengono tipicamente definiti i termini della sua permanenza e come avverrà il passaggio dei rapporti con la clientela.
La comprensione della fidelizzazione della clientela, della ripetibilità del fatturato e del ruolo del professionista sono indispensabili per calibrare correttamente l’operazione sullo specifico studio target.
Premesso che la due diligence di uno studio professionale (così come di un’azienda) è senza dubbio un’attività tailor made, che si deve adattare alle esigenze di ogni acquirente/aggregatore, è comunque possibile individuare alcuni obiettivi comuni. Di seguito verranno pertanto approfondite la due diligence finanziaria e quella legale/fiscale nell’ambito degli studi professionali in genere, evidenziando le peculiarità che le distinguono rispetto alle verifiche condotte nelle aziende tradizionali.
Infine, verrà proposto un “focus” in merito a Commercialisti/Consulenti del Lavoro e Dentisti.
La due diligence finanziaria:
L’analisi finanziaria rappresenta un passaggio essenziale della due diligence, finalizzata a valutare la solidità economica dello studio e la sua capacità di generare reddito in modo sostenibile.
Il primo elemento di valutazione riguarda l’andamento dei ricavi, con un’analisi storica finalizzata a individuare eventuali fluttuazioni, trend di crescita o segnali di instabilità.
A questo si affianca lo studio della marginalità, distinguendo tra redditività reale e normalizzata, per escludere l’impatto di costi straordinari o discrezionali non legati all’attività operativa.
Un ulteriore aspetto chiave è la posizione finanziaria netta (PFN), che comprende la valutazione delle attività e passività finanziarie (es: debiti bancari, leasing su attrezzature, liquidità e investimenti). Nel caso degli studi dentistici, in questa fase assume particolare rilievo l’analisi del c.d. pending, ovvero il valore delle prestazioni già vendute ed incassate dai pazienti ma non ancora erogate, che può avere un impatto significativo sulla determinazione del prezzo finale.
La due diligence legale/fiscale:
L’analisi legale e fiscale consente di verificare la conformità normativa e individuare eventuali rischi che potrebbero compromettere la stabilità dell’operazione.
