La relazione sulla gestione

Le informazioni base richieste dal comma 1 dell’articolo 2428 cod. civ. sono:

• un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti. La declinazione pratica di tale analisi richiede innanzitutto una riclassificazione sia del conto economico, in modo da evidenziare i risultati intermedi significativi (valore aggiunto, Mol, Ebitda, Ebit, etc.) da confrontarsi con quelli dell’esercizio precedente rilevando il contributo apportato dalle diverse aree della gestione dell’impresa, sia dello stato patrimoniale, distinguendo le poste in base alla durata secondo un ottica finanziaria (attività/passività correnti e non correnti) e/o funzionale (attività/passività operative e finanziarie). Inoltre, nella misura in cui la società operi in settori diversificati o sia una multinazionale, l’andamento della società va descritto sia nel suo complesso che con riferimento ai vari settori in cui questa opera, anche attraverso società controllate.

• una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta, ovvero la possibilità di subire un danno o una perdita o l’esposizione ad un pericolo: rischi che variano a seconda del settore di appartenenza e del tipo di attività esercitata e possono essere sia rischi esterni all’azienda, legati cioè all’andamento economico generale, a regolamenti, leggi, politiche ambientali e macroeconomiche, etc., che interni. È inoltre opportuno che, oltre all’elencazione dei rischi, vengano evidenziate le azioni intraprese per la gestione ed il controllo degli stessi. Ad esempio in relazione al rischio finanziario e di cambio, vanno descritte le eventuali politiche di copertura adottate anche facendo riferimento alla loro modalità di contabilizzazione nel bilancio, anche alla luce delle nuove modalità di contabilizzazione degli strumenti finanziari derivati. Per quanto riguarda le incertezze, bisogna far riferimento a eventi futuri le cui conseguenze non sono note all’atto della stesura della relazione sulla gestione: possono riguardare alcune poste di bilancio particolarmente sensibili e critiche, come la svalutazione dei crediti e delle partecipazioni, o aspetti connessi alla continuità aziendale (affidamenti bancari, causa passiva, etc.). La descrizione dei rischi e delle incertezze a cui è sottoposta la società, conosciuti alla data di redazione del bilancio, consente di evidenziare l’esistenza di possibili eventi che potrebbero compromettere la continuità aziendale (c.d. going concern).

Il secondo comma dell’articolo 2428 cod. civ. specifica che l’analisi richiesta deve essere coerente con l’entità e la complessità degli affari della società e contenere:

• gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all’attività specifica della società, la cui scelta è rimessa alla discrezionalità degli, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale;
• e, se opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.

L’ultimo comma dell’articolo 2428 cod. civ. prevede infine l’obbligo di inserire nella relazione sulla gestione le seguenti informazioni specifiche:

• le attività di ricerca e sviluppo (il totale dei costi sostenuti per lo svolgimento di tali attività, il totale dei costi eventualmente capitalizzati con indicazione delle ragioni sottostanti la capitalizzazione – solo per i costi di sviluppo non essendo più capitalizzabili quelli di ricerca – gli eventuali contributi ricevuti a fronte di tale attività, etc.);
• i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime (sia di natura quantitativa che qualitativa, indicando in particolare la natura – commerciale o finanziaria – dei crediti e debiti infragruppo e le relative condizioni – tassi, scadenze, etc. – i rapporti contrattuali esistenti, eventuali fideiussioni e altre garanzie prestate o ricevute, etc.);
• il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche tramite società fiduciaria o interposta persona, con indicazione della corrispondente parte di capitale;
• gli acquisti e le vendite delle azioni e quote di cui al punto precedente, con indicazione dei corrispettivi e delle relative motivazioni;
• l’evoluzione prevedibile della gestione;
• le informazioni in relazione all’uso di strumenti finanziari (evidenziando gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste; l’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari);
• l’elenco delle sedi secondarie.

Si evidenzia che, a partire dai bilanci degli esercizi aventi inizio dall’1.1.2016 la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite va inserita nell’ambito della Nota Integrativa (articolo 2427, comma 1, 22-septies) e non più nella relazione sulla gestione.

Tra le altre informazioni da inserire nella relazione sulla gestione, non previste dall’articolo 2428 cod. civ, si segnala la necessità, nel caso in cui gli amministratori si siano avvalsi dalla facoltà di sottoporre per l’approvazione ai soci il progetto di bilancio nel maggior termine di 180 giorni (articolo 2364 cod. civ.), di motivare le ragioni di tale differimento, che devono essere legate alle particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.