La rivalutazione delle partecipazioni societarie

Un classico esempio, diffuso nella prassi operativa, è l’ipotesi della rivalutazione di partecipazioni societarie, cui segue una scissione con successiva cessione delle partecipazioni di una delle società risultanti.

Il tema affrontato in questo contributo è verificare l’effetto della rivalutazioni sulle partecipazioni che risultano a scissione eseguita, fermo restando, ovviamente, che la cessione di partecipazioni successiva alla scissione è operazione molto delicata sotto il profilo della norma antielusiva di cui all’art. 37 bis del D.P.R. n.600/1973.

La questione da porsi è capire come si riverbera il nuovo valore fiscalmente riconosciuto della partecipazioni nel contesto di più realtà societarie, o in altri termini, come suddividere il valore rivalutato nelle nuove partecipazioni che ogni singolo socio (che abbia eseguito la rivalutazione ovviamente) riceve a seguito della scissione.

Ipotizziamo questo esempio.

La società A svolge attività industriale utilizzando un opificio di proprietà. Il valore del patrimonio sociale è formato, per semplicità, da beni strumentali per l’attività industriale che contabilmente valgono 50 e dall’immobile che vale, sempre contabilmente, anch’esso 50. I soci persone fisiche decidono di rivalutare le partecipazioni sulla base di una perizia che conferma il valore dei beni strumentali per 50, mentre l’immobile viene valutato 550. Pertanto viene versata una imposta per rivalutare le partecipazioni di 500. Le partecipazioni assumono un valore riconosciuto di 100 (iniziale) più 500 (rivalutazione), cioè complessivamente di 600. A questo punto si decide di scindere la parte operativa da quella immobiliare. Alla beneficiaria B viene trasferito un patrimonio di 50 pari alla metà del netto contabile della società, con attribuzione ai soci, pro-quota delle partecipazioni.

Quale sarà il valore delle stesse partecipazioni nell’esempio sopra descritto? Necessariamente deve essere utilizzato il metodo proporzionale e quindi ipotizzare che il costo della partecipazioni fiscalmente riconosciuto sia pari a 300 per ciascuna società? Oppure sarà possibile tener conto del contenuto della perizia assegnando maggior valore alla partecipazioni nella società immobiliare rispetto a quella operativa?

Sul punto si deve segnalare una posizione assunta da parte dell’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 98/E del 2000(risposta 7.2.3) con la quale si legittimava, quale unico metodo utilizzabile per la ripartizione del valore delle partecipazioni a seguito di scissione, il metodo proporzionale in base ai valori contabili. Però, nel sottolineare questa posizione, non può essere sottaciuto che l’eventuale conferma di una simile tesi provocherebbe la vanificazione della operazione di rivalutazione che è avvenuta sulla base dei maggiori valori di mercato insiti in taluni beni e non in altri. D’altra parte va anche rimarcato che l’Amministrazione Finanziaria non subirebbe alcun danno da una ripartizione non proporzionale poiché comunque la rivalutazione é avvenuta versando un’imposta sostitutiva, proprio allo scopo di ridurre le plusvalenze da future cessioni delle stesse partecipazioni. La tesi alternativa che a buon ragione può essere sostenuta è la seguente: il valore delle partecipazioni rivalutate viene ripartito sulla base del valore economico (e non contabile) delle società che nascono dalla scissione. Sicché, ritornando all’esempio precedente, se il valore complessivo del patrimonio è divenuto 600 (da 100 iniziali) e di questi 600, 550 rappresentano il valore economico della società che ha ricevuto l’immobile (la beneficiaria), mentre 50 resta il valore della scissa, si avrà che proporzionalmente la beneficiaria vale il 91,66% del patrimonio totale delle due società. Pertanto il socio che deteneva il 50% e che ha rivalutato la propria partecipazione portandone il valore da 50 a 300 e che partecipa con la quota del 50% ad entrambe le società, ripartirà il valore di 300 in:

– società scissa 300 x 8,34% = 25

– società beneficiaria 300 x 91,66% = 575

Essenziale è che il valore complessivo delle partecipazioni nelle due società non superi, ovviamente, il valore rivalutato.