La rivalutazione delle quote e le operazioni straordinarie
di Fabio PauselliÈ tempo di rivalutazione delle quote, infatti, domani 30 giugno scade il termine per il versamento dell’imposta sostitutiva dell’8%. Come noto la Legge di Stabilità 2016 ha riaperto i termini per effettuare le operazioni di rivalutazione delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati possedute alla data del 1° gennaio 2016 e non in regime d’impresa.
I soggetti interessati da tale rivalutazione, in sede di vendita delle relative partecipazioni, possono assumere, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore alla data del 1° gennaio 2016 della frazione del patrimonio netto della società, associazione o ente, determinato sulla base di una perizia giurata di stima, redatta da soggetti iscritti all’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, nell’elenco dei revisori legali e dai periti regolarmente iscritti alle Camere di Commercio, a condizione che il predetto valore sia assoggettato a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura dell’8%. Il versamento dell’imposta e la redazione della perizia (con annesso giuramento) devono avvenire al massimo entro domani (30 giugno): l’imposta può essere rateizzata fino a un massimo di 3 rate annuali di pari importo.
In questo caso, quindi, in ipotesi di successiva vendita delle quote rivalutate, la relativa plusvalenza soggiace ad un regime c.d. “sostitutivo” rispetto al tipico capital gain calcolato ex articolo 67 del Tuir; infatti, dal corrispettivo percepito dalla vendita si potrà sottrarre il valore di perizia al 1° gennaio 2016 e il costo effettivamente sostenuto dai vari titolari per la predisposizione della perizia.
È bene specificare che non è necessario che la perizia sia predisposta prima della stipula dell’atto di cessione, ma, come chiarito dalla stessa Agenzia delle entrate con la circolare n. 47/E/2002, è sufficiente che venga predisposta entro il termine di scadenza del 30 giugno.
I termini della rivalutazione impongono dei limiti temporali ben specifici: le partecipazioni da rivalutare devono essere possedute alla data del 1° gennaio 2016, pertanto, emergono delle problematiche in tutti quei casi in cui successivamente a tale data si pongano in essere delle operazioni straordinarie.
Si pensi al caso in cui, successivamente alla data del 1° gennaio, venga posta in essere un’operazione di fusione che interessi la partecipazione rivalutata. Ai sensi dell’articolo 172, comma 3, del Tuir, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze, né conseguimento di ricavi per i soci della società incorporata o fusa, mantenendo, quindi, il costo fiscale di quelle originarie. Pertanto è indubbio che la partecipazione rivalutata e poi oggetto di fusione mantenga il maggior valore attribuito in sede di perizia, anche nel caso in cui ad essere rivalutate siano più partecipazioni relative a società successivamente incorporate nell’ambito dell’operazione di fusione.
Diversa potrebbe essere la problematica connessa con la cessione di quote parzialmente rivalutata a causa dei suddetti limiti temporali della norma. Si pensi al seguente caso: una persona fisica alla data del 1° gennaio 2016 detiene il 20% in una società a responsabilità limitata che procede a rivalutare e, successivamente, nell’aprile del 2016, rileva un ulteriore 50% della medesima società. In questo caso, l’ulteriore acquisizione del 50% non potrebbe entrare nell’ambito del procedimento di rivalutazione, non essendo posseduta alla data del 1° gennaio. Pertanto, ove si decidesse, ad esempio, di cedere nel corso del tempo il 60% delle proprie quote, ci si troverebbe a dover operare una “scissione” del costo della partecipazione rilevante ai fini del calcolo della plusvalenza: in sostanza per la frazione di quote cedute oggetto di rivalutazione il costo fiscale sarà formato dal valore periziato, per la restante parte, invece, si farà riferimento al costo non rideterminato.
E cosa succede nel caso in cui il corrispettivo derivante dalla cessione di quote parzialmente rivalutate, come nel caso suesposto, venga rateizzato? Sgombriamo subito ogni dubbio, non è possibile imputare prioritariamente ai corrispettivi percepiti per primi la quota di partecipazione rivalutata, piuttosto occorre ripartire proporzionalmente, in relazione a ciascuna rata di corrispettivo, i relativi costi fiscali (si veda risoluzione n. 158/2008).
Si prenda il seguente esempio. In data 16 giugno 2016 una persona fisica cede l’intera quota di partecipazione in una S.r.l., pari al 90% del capitale sociale, per il prezzo di euro 650.000, con le seguenti modalità:
- 500.000 euro alla stipula dell’atto di cessione quote;
- 150.000 euro in un’unica soluzione entro il 31/12/2017.
Il costo fiscale della partecipazione risulta così ripartito:
- il 60% del capitale sociale è stato rivalutato ad un valore di euro 594.000;
- il restante 30% non è stato rivalutato e ha un valore fiscale di euro 5.000.
Come noto l’articolo 68, comma 7, lett. f), del Tuir, stabilisce che “nei casi di dilazione o rateazione del pagamento del corrispettivo, la plusvalenza è determinata con riferimento alla parte di costo o valore di acquisto proporzionalmente corrispondente alla somme percepite nel periodo d’imposta”. Nella fattispecie in esame la partecipazione ceduta si compone di una parte il cui costo è stato rideterminato e di una parte il cui costo è rimasto quello sostenuto al momento della sottoscrizione delle quote.
In tal caso, il costo della partecipazione rilevante ai fini del calcolo della plusvalenza che concorre al reddito nel periodo d’imposta 2016 deve essere determinato in proporzione alla quota del corrispettivo percepito nel suddetto periodo, pari a euro 500.000 e corrispondente al 77% del corrispettivo complessivo. In sostanza, la plusvalenza relativa alla prima tranche di pagamento del corrispettivo è determinata con riferimento al 77% del costo della partecipazione rideterminata, pari a euro 457.380, a cui va sommato il 77% del costo della partecipazione non rideterminato, pari a circa Euro 3.850. Nel calcolo della plusvalenza relativa alla seconda tranche di pagamento, relativa al periodo d’imposta 2017, si dovrà tener conto delle rimanenti quote di costo della partecipazione.
