L’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile nelle Pmi – III° parte
di Fabio FavinoL’organo amministrativo, al fine di adeguarsi alle condizioni di cui all’articolo 2086, comma 2, cod. civ., deve strutturare anche un sistema di controllo interno composto dalle direttive, procedure e prassi operative da adottare, allo scopo di raggiungere, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una serie di obiettivi, quali:
- obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte dell’organo amministrativo alle direttive ricevute e all’oggetto che la società si propone di conseguire,
- obiettivi operativi, volti a garantire l’efficacia e l’efficienza delle attività operative aziendali;
- obiettivi di reporting, volti a garantire l’affidabilità dei dati;
- obiettivi di conformità, volti ad assicurare la conformità delle attività aziendali, alle leggi e ai regolamenti in vigore.
Un sistema di controllo interno può definirsi adeguato quando è capace di:
- identificare i principali fattori di rischio aziendale;
- effettuare un costante monitoraggio del rischio;
- gestire il rischio;
In considerazione delle nuove disposizioni introdotte dal codice della crisi di impresa, l’organo di gestione non dovrà solo predisporre un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, ma dovrà necessariamente prevedere anche un sistema di monitoraggio dello stesso, in considerazione del costante mutamento delle condizioni in cui opera la società.
Il sistema di controllo interno, pur non essendo previsto da nessuna disposizione del codice civile, assume una funzione importante nel rilevare quelle situazioni di potenziale rischio, anche con riferimento alla perdita della continuità aziendale.
Il sistema interno di gestione del rischio, attraverso la funzione di controllo, è stato introdotto principalmente nelle aziende più strutturate, di dimensioni medio-grandi, anche per adeguarsi ad una serie di disposizioni normative, quali:
- il D.Lgs. 58/1998 (TUF), che ha introdotto per la prima volta il termine “sistema di controllo interno”, e, all’articolo 149, lettera c), attribuisce al Collegio sindacale il dovere di vigilare anche sul sistema di controllo interno;
- il codice di autodisciplina per le società quotate (codice Preda), redatto dal comitato per la Corporate Governance presso Borsa italiana nel 1999, il quale, al punto 1 dell’articolo 7 (sistema di controllo interno e gestione dei rischi), dispone che “ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall’emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale”;
- il Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, che ha introdotto nell’ordinamento un regime di responsabilità amministrativa a carico degli enti per una serie di reati commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da persone fisiche che rivestono funzioni di amministrazione, rappresentanza e direzione. Il medesimo Decreto prevede la possibilità per le imprese di adottare un modello organizzativo di controllo per assicurare comportamenti responsabili e rispettosi delle norme attinenti alle responsabilità di impresa. Il modello assume una funzione di prevenzione e, allo stesso tempo, di indirizzo;
- il D.Lgs. 252/2005 (tutela del risparmio), che ha regolamentato la figura del dirigente preposto al controllo.
Il sistema di controllo interno è sicuramente presente nelle imprese di più grandi dimensioni, ma l’organo amministrativo delle Pmi non può esimersi dal definire un adeguato assetto organizzativo.
Un ulteriore responsabilità attribuita dall’articolo 2086, comma 2, cod. civ. all’organo amministrativo è quella di predisporre un assetto amministrativo e contabile che può essere definito “come l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di una informativa societaria attendibile, in accordo con i principi contabili adottati dall’impresa”.
Un efficiente sistema amministrativo-contabile deve consentire:
- la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione;
- la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale;
- la produzione di dati attendibili per la formazione del bilancio di esercizio.
La presenza dell’organo di revisione legale nelle Pmi che hanno proceduto alla nomina ai sensi dell’articolo 2477 cod. civ. offre un importante riferimento esterno e indipendente, con particolare riguardo agli aspetti di attendibilità del sistema amministrativo-contabile, a differenza delle Pmi che, non essendo obbligate alla nomina dell’organo di revisione, potrebbero avere assetti amministrativi-contabili con rilevanti criticità circa l’attendibilità della rilevazione dei fatti di gestione.
Nelle Pmi prive dell’organo di controllo, diventa determinante il ruolo del soggetto preposto alla tenuta della contabilità. In particolare, la registrazione dei fatti di gestione (contabilità) può essere rilevata sia da parte di risorse interne all’azienda che da parte di professionisti esterni all’impresa.
In entrambi i casi diventa determinante la figura del consulente, che deve supportare l’organo amministrativo nell’implementazione di un efficiente sistema amministrativo-contabile.
Per approfondire questioni attinenti all’articolo vi raccomandiamo il seguente corso:
