L’Agenzia cambia idea nello scambio “punti” delle operazioni a premio

Nell’ambito di
operazioni che prevedono l’assegnazione di
premi, una pratica commerciale alquanto diffusa è rappresentata dalla possibilità, concessa ai consumatori, di poter scambiare i punti accumulati facendo acquisti presso un determinato esercizio commerciale, con punti di altre
promozioni a premio organizzate da altre società partner del primo
promotore. In pratica, sulla base di accordi contrattuali, i punti della società promotrice e delle società partner potranno essere reciprocamente
convertiti sulla base di un preciso rapporto di cambio contrattualmente previsto. Di tale tipologia di operazione si è occupata in un primo tempo l’Agenzia delle entrate con la
Risoluzione n. 101/E del 26.11.2012.

Con tale documento l’Agenzia afferma che i
punti che una società acquista da un’altra società
partner al fine di poterli elargire ai propri clienti a seguito del
raggiungimento di un certo numero di punti relativi alla propria iniziativa, costituiscono un vero e proprio
premio, presente nel catalogo. A tale operazione pertanto risulta applicabile la disciplina delle
operazioni a premio recata dal D.P.R. 430/01. Dal punto di vista della
qualificazione dell’operazione ai fini Iva, richiamando il
precedente della R.M. n. 3/E del 20.01.2000, l’Agenzia afferma che il corrispettivo percepito dalla società che trasferisce i
punti alla società partner è
esente da IVA, ai sensi dell’articolo 10, n. 4), del D.P.R. 633/72, in quanto trattasi di compenso concernente operazioni relative a titoli similari a quelli
non rappresentativi di merci. Ciò sulla base del presupposto che i punti ceduti hanno l’esclusiva funzione di attribuire ai destinatari la possibilità di partecipare alla
manifestazione, e che non tutti i partecipanti riescono a completare il programma di raccolta punti e ad ottenere il
premio.

Preso quindi atto della
qualificazione di tale
operazione come esente e di quanto previsto dalla Circolare n. 89 del 24.03.1998, con la quale è stato chiarito che tra le operazioni non imponibili, per le quali deve essere corrisposta
l’imposta sostitutiva ai sensi dell’art. 19, comma 8, della L. 449/1997, sono da
comprendere “
anche quelle operazioni (cessioni di beni e prestazioni di servizi) che per un qualunque motivo non sono state assoggettate all’imposta sul valore aggiunto e quindi anche quelle non rilevanti o esenti”, l’Agenzia conclude per l’applicazione a tale fattispecie della richiamata
imposta sostitutiva nella misura del
20 per cento. Ovviamente tale imposta si applica sul valore dei
premi, da parte del soggetto che acquista i punti dall’altro soggetto coinvolto nell’organizzazione della
manifestazione, mentre nessun rilievo assume la successiva assegnazione del premio ai clienti che partecipano all’
iniziativa (e ciò in ragione della esplicita previsione contenuta nell’art. 2, comma 3, lettera m), del D.P.R. 633/72).

La
dottrina prevalente non ha condiviso tali conclusioni, sostenendo che la R.M. n. 101/E/12, facendo esplicito richiamo alla precedente R.M. n. 3/E/00, di fatto non abbia voluto realmente
discostarsi dalle linee guida fornite da quest’ultima; le
critiche che sono state mosse alle conclusioni dell’Agenzia si basano sulla considerazione che lo stesso
premio sarebbe
assoggettato all’imposta sostitutiva
due volte: prima al momento dello
scambio dei punti, poi alla data del ritiro del premio. E’ quindi con la
risoluzione n. 23/E del 19 febbraio 2014 che l’Agenzia delle entrate compie un vero e proprio dietrofront, anche alla luce del
parere del MISE (Ministero per lo Sviluppo Economico) nota prot. 137275 del 14 agosto 2013, con il quale sono stati forniti chiarimenti in merito alle operazioni di
“scambio punti”. In tale ultimo documento di prassi la fattispecie posta all’attenzione dell’Amministrazione finanziaria attiene ad una
prassi commerciale assai diffusa all’interno di gruppi commerciali, ossia la realizzazione di operazioni a premio rivolte ai propri clienti che consentono agli stessi – in qualità di titolari di una data
carta fedeltà – di raccogliere dei punti, i quali potranno essere utilizzati successivamente per l’ottenimento di
premi scelti da un apposito catalogo. Ai clienti che partecipano alla campagna promozionale viene offerta anche la possibilità di utilizzare i
punti raccolti per ottenere i premi e/o i punti di altri programmi fedeltà, secondo le condizioni indicate in un apposito regolamento. In termini pratici, i punti della società
promotrice dell’operazione possono essere
convertiti in quelli di
programmi fedeltà di un’altra società. A tale fine è necessario, tuttavia, che il rapporto di co-marketing intercorrente fra i soggetti promotori interessati e le relative manifestazioni risultino chiaramente descritti nei regolamenti di svolgimento di ognuna delle
operazioni a premio collegate e sia esaurientemente descritto l’eventuale rapporto di
interscambio fra le diverse tipologie di punti. Per questo motivo gli accordi tra le società prevedono che, qualora il cliente richieda la
conversione dei punti accumulati partecipando all’
operazione a premi promossa da una società in punti di un’altra operazione a premi, detta società versi all’altra, dalla quale ha acquistato i punti, un corrispettivo per ciascun punto ricevuto
. Il trasferimento dei punti tra le due società è effettuato, quindi, a titolo oneroso.

Secondo il
parere del MISE, richiamato nel documento di prassi dell’Agenzia, vanno qualificate come
operazioni a premio le manifestazioni caratterizzate dai seguenti requisiti:

• l’offerta di premi da parte dei promotori;
• la condizione di partecipazione consistente esclusivamente nell’acquisto/vendita di prodotti e/o servizi promozionali;
• la presentazione, all’atto delle richiesta dei premi voluti, della documentazione atta a provare acquisti/vendite dei prodotti e/o dei servizi oggetto dell’operazione a premio a cui corrisponde il conseguimento del premio voluto.

Dal citato parere
emerge quindi che le ”
prove d’acquisto” o “punti”
accumulati per operazioni a premio non hanno di per sé alcun
valore concreto e non sono idonei a rappresentare il diritto al conseguimento dei premi, in assenza delle seguenti tre condizioni:

Infatti, i partecipanti avranno diritto ad un
premio solo quando gli stessi dimostreranno di aver acquistato i previsti quantitativi di beni e/o servizi promozionati, di aver raccolto le
prove di tali acquisti nel modo stabilito dal regolamento del
concorso e di averle presentate entro il termine previsto per la richiesta del premio corrispondente.

Sulla base delle richiamate argomentazioni, l’Agenzia quindi
conclude – riformando i chiarimenti forniti con la R.M. n. 101/E/12 – che la
conversione dei punti, maturati nell’ambito di un’
operazione a premio, in punti di un’altra operazione a premio, non configura il riconoscimento di un premio e, pertanto, il corrispettivo dei punti assegnati
non è da assoggettare all’
imposta sostitutiva di cui all’articolo 19, comma 8, della L.  449/1997.