In realtà la citata disposizione si è limitata ad introdurre un apposito capo (capo III del Titolo II) dedicato alle “Segnalazioni per la anticipata emersione della crisi e programma informatico di verifica della sostenibilità del debito e di elaborazione di piani di rateizzazione”, nel quale sono state “raccolte” le previsioni di cui ai previgenti articoli 15 D.L. 118/2021e 30sexies D.L. 152/2021, oltre ad alcune nuove disposizioni in materia di obblighi di segnalazione per banche e intermediari finanziari.
Al centro dell’attenzione dei contribuenti, negli ultimi giorni, come detto, è, nello specifico, l’articolo 25-novies D.Lgs. 14/2019 (in vigore dal prossimo 15 luglio, fino a quando opererà l’articolo 30sexies D.L. 152/2021), il quale prevede obblighi di segnalazione in capo ai creditori pubblici qualificati, ovvero:
- l’Inps,
- l’Inail,
- l’Agenzia delle entrate,
- l’Agenzia delle entrate-riscossione.
I citati enti sono chiamati ad inviare apposite segnalazioni a mezzo pec (o, in mancanza, con raccomandata con avviso di ricevimento) all’imprenditore, e, ove esistente, all’organo di controllo, ovvero al Presidente del collegio sindacale in caso di organo collegiale.
Sono oggetto di segnalazione:
- per l’Inps, il ritardo di oltre novanta giorni nel versamento di contributi previdenziali di ammontare superiore:
- per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati, al 30 per cento di quelli dovuti nell’anno precedente e all’importo di euro 15.000;
- per le imprese senza lavoratori subordinati e parasubordinati, all’importo di euro 5.000;
- per l’Inail l’esistenza di un debito per premi assicurativi scaduto da oltre novanta giorni e non versato superiore all’importo di euro 5.000;
- per l’Agenzia delle entrate, l’esistenza di un debito scaduto e non versato relativo all’Iva, risultante dalle liquidazioni periodiche trasmesse, superiore a 000 euro;
- per l’Agenzia delle entrate-riscossione, l’esistenza di crediti affidati per la riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati e scaduti da oltre novanta giorni, superiori, per le imprese individuali, all’importo di euro 100.000, per le società di persone, all’importo di euro 200.000 e, per le altre società, all’importo di euro 500.000.
Le segnalazioni sono inviate:
- dall’Agenzia delle entrate entro 60 giorni dal termine di presentazione delle Liquidazioni periodiche, a partire dalle comunicazioni periodiche Iva relative al primo trimestre 2022;
- dall’Inps, dall’Inail e dall’Agenzia entrate-riscossione entro 60 giorni dal verificarsi della condizione che legittima la segnalazione. L’Inps invierà la comunicazione in relazione ai debiti accertati a decorrere dal 1° gennaio 2022, mentre l’Inail invierà la segnalazione con riferimento ai debiti accertati a decorrere dall’entrata in vigore del decreto. L’agenzia delle entrate-Riscossione, da ultimo, trasmetterà la segnalazione in relazione ai carichi affidati allo stesso agente della riscossione a decorrere dal 1° luglio 2022.
La norma non prevede specifiche conseguenze in caso di mancata attivazione dell’imprenditore a fronte della segnalazione ricevuta; in quest’ambito un ruolo sicuramente più “delicato” è quello rivestito dal collegio sindacale, che potrebbe essere ritenuto responsabile nel caso in cui non si sia attivato per presentare denuncia per gravi irregolarità degli amministratori nella gestione della situazione di crisi (se commesse).
L’organo di controllo risulta poi destinatario di un’altra specifica previsione, ovvero del primo articolo del richiamato capo (articolo 25-octies D.Lgs. 14/2019), il quale prevede invece l’obbligo, per lo stesso, di segnalare per iscritto, all’organo amministrativo, la sussistenza dei presupposti per la presentazione dell’istanza per il ricorso alla composizione negoziata, con l’obiettivo di prevenire lo stato di crisi.
La segnalazione deve:
- essere motivata
- essere trasmessa con mezzi che ne assicurino la prova dell’avvenuta ricezione
- deve contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a 30 giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese.
La tempestiva segnalazione all’organo amministrativo e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini della responsabilità prevista dall’articolo 2407 cod. civ..
Una così rilevante conseguenza, unita ad una formulazione tanto ampia (quale è appunto quella che richiama la “sussistenza dei presupposti” per il ricorso allo strumento della composizione negoziata della crisi) rischia di indurre i sindaci a segnalazioni “eccessive”, giustificate dall’esigenze di tutela e prudenza.
Da ultimo, specifici obblighi di comunicazione sono previsti anche in capo alle banche e agli altri intermediari finanziari, che, nel momento in cui comunicheranno al cliente variazioni, revisioni o revoche degli affidamenti, dovranno darne notizia anche agli organi di controllo societari (ovviamente se esistenti).
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