L’ammissibilità al credito R&S del compenso dell’amministratore non dipendente

Il dubbio sollevato dall’istante riguarda l’ammissibilità dei compensi corrisposti all’amministratore unico e socio unico della società poiché, sebbene tale tipologia di onere rientri negli investimenti ammissibili ai sensi dell’articolo 3, comma 6, D.L. 145/2013, in tal caso l’attività di ricerca è da lui svolta in via esclusiva, in assenza di lavoratori subordinati e collaboratori.

L’interpellante prospetta l’ammissibilità del compenso, per la quota parte destinata a remunerare l’attività di ricerca e sviluppo effettivamente svolta dall’amministratore.

L’Agenzia delle entrate, chiamata ad una mera valutazione di ammissibilità degli investimenti sostenuti, non effettua una valutazione di merito circa l’ammissibilità del progetto di R&S, la cui qualificazione sarebbe altrimenti demandata al Mise con richiesta di parere tecnico interno.

Questa premessa rammenta che la quantificazione del credito R&S deve sempre essere preceduta dalla valutazione di riconducibilità dei progetti e delle attività svolte all’interno del perimetro applicativo della norma, definito, ai sensi dell’articolo 3, commi 4 e 5, D.L. 145/2013, dall’articolo 2 D.M. 27/05/2015 e in base ai criteri di classificazione dettati in ambito Ocse nel c.d. “Manuale di Frascati”, concernente le “Guidelines for Collecting and Reporting Data on Research and Experimental Development”

I compensi corrisposti all’amministratore di società non inquadrato come lavoratore dipendente sono in linea generale considerati investimenti ammissibili al credito d’imposta R&S, alla stregua dei compensi corrisposti all’amministratore dipendente.

La circolare Ade 5/E/2016, al paragrafo 2.2.1, specifica che nella categoria di spese per personale impiegato nelle attività di ricerca e sviluppo ammissibili vanno ricompresi:

• i costi sostenuti per l’attività di ricerca svolta dall’amministratore della società beneficiaria in relazione ad un eventuale contratto di lavoro dipendente, laddove tale rapporto sia validamente costituibile ai sensi della vigente disciplina sul lavoro;
• i compensi corrisposti all’amministratore, non dipendente dell’impresa, che svolge attività di ricerca e sviluppo.

Coerentemente la circolare 13/E/2017, al paragrafo 4.1.2, qualifica i compensi corrisposti all’amministratore in rapporto di collaborazione con l’impresa tra le spese per “personale non altamente qualificato”.

L’inclusione, fra gli investimenti ammissibili al credito R&S, del costo dell’amministratore, indipendentemente dall’inquadramento nell’impresa, è espressione della volontà del legislatore di estendere il beneficio a tutte le forme di lavoro mediante le quali il personale può svolgere attività di ricerca a favore dell’impresa. 

Il compenso corrisposto all’amministratore è ammissibile al verificarsi di tutte le seguenti condizioni:

• l’attività svolta deve essere adeguatamente comprovata;
• il compenso è agevolabile solo per la parte che remunera l’attività di ricerca;
• l’amministratore non deve essere semplicemente preposto alla gestione dell’attività di ricerca e sviluppo.

In sede di controllo l’Amministrazione finanziaria si riserva di verificare l’idonea documentazione che attesti:

• l’attività di R&S svolta dall’amministratore;
• l’effettivo sostenimento dei costi;
• l’imputazione temporale dei costi al periodo d’imposta in cui è quantificato il credito;
• la congruità dei costi sostenuti per R&S;
• eventuali profili simulatori delle operazioni poste in essere.

Per quanto concerne infine l’incidenza dei compensi amministratore sulla quantificazione del credito R&S, si sono susseguite, nel periodo di vigenza dell’agevolazione, alcune modifiche.

Si rammenta che l’articolo 3, comma 1, D.L. 145/2013 ha introdotto il credito d’imposta R&S a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31.12.2014 (2015 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare) fino a quello in corso al 31.12.2020.

A seguito delle modifiche introdotte dalla L. 232/2016 (c.d. Legge di Bilancio 2017), a decorrere dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 31.12.2016 (2017 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare) è venuta meno la distinzione tra spese per “personale altamente qualificato”, ammissibili al 50%, e spese per “personale non altamente qualificato”, ammissibili al 25%, e il compenso corrisposto all’amministratore non dipendente è da ricondursi fra le spese relative al “personale impiegato nelle attività di ricerca e sviluppo”.

I compensi corrisposti all’amministratore nei periodi d’imposta 2017 e 2018 sono dunque ammissibili fra le spese dell’articolo 3, comma 6, lett. a), D.L. 145/2013, in misura pari al 50%.

A partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31.12.2018 (2019 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare) il compenso corrisposto all’amministratore non dipendente dell’impresa è invece ammissibile con l’aliquota ridotta del 25%, come previsto dalla L. 145/2018 (c.d. Legge di Bilancio 2019) in forza della nuova lett. a-bis) dell’articolo 3, comma 6, D.L. 145/2013.