L’approvazione e il deposito del bilancio d’esercizio

Solo in casi eccezionali, come previsto dal comma 2 dell’articolo 2364 cod. civ., questo termine può essere “spostato” in avanti diventando di 180 giorni.

Al riguardo, il Legislatore ha previsto due condizioni al di fuori delle quali il termine ampio non può essere utilizzato; il riferimento è:

1. al caso di redazione del bilancio consolidato,
2. al verificarsi di “particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società”.

Con particolare riguardo alla seconda fattispecie, è importante ricordare che le relative motivazioni dovranno essere riportate nella relazione sulla gestione degli amministratori, ovvero in nota integrativa.

Il procedimento di convocazione dell’assemblea dei soci nelle Spa è contenuto nell’articolo 2366 cod. civ.. La convocazione deve avvenire ad opera dell’organo amministrativo (ovvero del collegio sindacale se gli amministratori non provvedono), il quale deve provvedervi entro il termine stabilito dallo statuto ed, in ogni caso, nei 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio (come si è detto centottanta al verificarsi di casistiche particolari). Nel caso in cui si rendesse necessaria una seconda adunanza, in assenza di tale indicazione nella convocazione, essa dovrà avvenire entro trenta giorni dalla prima (articolo 2369 cod. civ.).

Diversamente, per le Srl la norma di riferimento è il l’articolo 2479-bis cod. civ.. Sul punto, si evidenzia che l’articolo 2479, comma 3, cod. civ. prevede una particolare forma di approvazione: la “proposta di decisione mediante consenso espresso per iscritto”.

La norma stabilisce che “L’atto costitutivo può prevedere  che  le  decisioni  dei  soci  siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del  consenso  espresso per iscritto. In  tal  caso  dai  documenti  sottoscritti  dai  soci  devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed  il  consenso alla stessa”.

Un esempio di tale forma di approvazione potrebbe essere il seguente.

ESPRESSIONE del CONSENSO / DISSENSO dei SOCI alle seguente delibera:

approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2015, così come predisposto dall’Organo Amministrativo e destinazione dell’utile d’esercizio

Potrebbe accadere che il bilancio di esercizio non venga approvato, in tal caso si ricorda che potrà comunque provvedersi al deposito dello stesso presso la CCIAA, anche unitamente all’eventuale verbale di assemblea deserta o di mancata approvazione. Il bilancio depositato risulterà non approvato e avrà il medesimo valore di una situazione patrimoniale.

Occorre chiedersi cosa accade in merito alle imposte e all’obbligo dichiarativo in assenza di approvazione del bilancio di esercizio. In questi casi, l’articolo 17, comma 1, D.P.R. n. 435/2001, impone comunque il versamento dell’IRES a saldo dovuta in base alla dichiarazione,

La mancata approvazione del bilancio non esenta, dunque, la società dal versamento delle imposte e dalla presentazione della relativa dichiarazione dei redditi.

Ma quali saranno i termini per il versamento delle imposte e la presentazione della dichiarazione?

Tenuto conto del termine ordinario dei 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, il versamento delle imposte deve avvenire entro il giorno 16 del sesto mese successivo alla chiusura del periodo di imposta. Se fosse possibile applicare il maggior termine di 180 giorni, il versamento dovrà, invece, essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello entro il quale avrebbe dovuto verificarsi l’approvazione del bilancio.