Le azioni proprie in bilancio
di EVOLUTION
Per azioni proprie si intendono investimenti che una società per azioni effettua nei titoli azionari da essa stessa emessi. L’acquisto di azioni proprie rappresenta un’operazione che, se lasciata alla libera determinazione degli amministratori, potrebbe mettere a rischio l’integrità del patrimonio della società.
Per questo motivo il codice civile (articolo 2357, cod. civ.) impone una serie di vincoli:
- si possono acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
- possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate;
- l’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea che ne fissa le modalità;
- il valore nominale delle azioni acquistate non può superare la quinta parte del capitale sociale.
Inoltre l’articolo 2357-ter, comma 2, cod. civ. prevede che, finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni, e il diritto di voto è sospeso. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.
Il trattamento contabile delle azioni proprie è trattato dal principio contabile OIC 28, dedicato al patrimonio netto, che ha recepito le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015.
A decorrere dai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dall’1.1.2016, tali poste non sono più iscritte nell’attivo patrimoniale, bensì in diretta riduzione del patrimonio netto, attraverso la costituzione di una riserva negativa da classificare nella voce A.X del patrimonio netto “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”. La formazione di detta riserva è concomitante all’acquisto delle azioni stesse.
In presenza della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio, gli utili distribuibili e le riserve disponibili, di importo pari al prezzo di acquisto delle azioni proprie, che hanno “consentito” il loro acquisto, devono rimanere iscritti in bilancio con la loro originaria denominazione, ma non sono in realtà disponibili (per distribuire dividendi ai soci, aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, acquistare altre azioni proprie, coprire eventuali perdite calcolare il limite quantitativo di emissione di obbligazioni).
Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie acquistate (dotate di indicazione del valore nominale), va stornata la voce A.X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e in concomitanza va ridotto il capitale sociale in misura pari al valore nominale delle azioni annullate.
Nel caso di alienazione delle azioni proprie, l’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore di realizzo delle azioni cedute non transita per il conto economico, ma va anch’essa imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto.
Dal punto di vista del calcolo dell’ACE, l’articolo 11 del D.M. 3.08.2017 esclude la “riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” dal valore del patrimonio netto, che deve essere confrontato con l’ammontare delle variazioni del capitale.
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