Le dimissioni del revisore legale – II° parte

Con specifico riferimento alle “casistiche” che possono legittimare il revisore o la società di revisione a cessare anticipatamente l’incarico per dimissioni volontarie, l’articolo 5 del regolamento elenca come idonee a motivare le dimissioni le seguenti circostanze:

• “il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell’ambito del medesimo gruppo”;
• “il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell’incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore legale del gruppo, all’acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento”;
• “i cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione”;
• “il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l’avvenuta costituzione in mora, ai sensi dell’articolo 1219 del codice civile”;
• “la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale, ancorché non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all’articolo 29 del decreto attuativo (trattasi del Lgs. 39/2010)”;
• “l’insorgenza di situazioni idonee a compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale”;
• “la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’incarico, per insufficienza di mezzi e risorse”;
• “il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione”;
• “… altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del lavoro di revisione anche in considerazione delle finalità dell’attività di revisione legale”.

L’articolo 5 D.M. 28/12/2012 dispone, infine, che “eventuali accordi, clausole o patti che escludano o limitano la possibilità di presentare le dimissioni dall’incarico per giusta causa sono nulli”.

Per quel che attiene invece alle modalità operative da seguire e agli effetti prodotti dalla presentazione delle dimissioni, il successivo articolo 6 D.M. 28/12/2012 stabilisce che:

• il revisore legale o la società di revisione legale devono comunicare le proprie dimissioni sia al rappresentante legale che al presidente dell’organo di controllo della società sottoposta a revisione;
• una volta ricevute le dimissioni, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l’assemblea dei soci “affinché la stessa, sentito l’organo di controllo e preso atto delle intervenute dimissioni, provveda a conferire l’incarico ad un altro revisore legale o ad un’altra società di revisione legale”, secondo le modalità previste dal Lgs. 39/2010;
• “in ogni caso”, le funzioni del revisore dimissionario continuano ad essere da lui esercitate “fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni” (tale disposizione replica pedissequamente quanto già precettato dall’articolo 13, comma 6, D.Lgs. 39/2010).

Infine, l’articolo 10 D.M. 28/12/2012 stabilisce anche degli obblighi di comunicazione al Ministero dell’economia e delle finanze (MEF) e nello specifico:

• ai sensi del comma 1, la società sottoposta a revisione legale, entro il termine di 15 giorni dalla data della deliberazione assembleare relativa alla cessazione anticipata dall’incarico, nonché, qualora non adottata contestualmente, dalla data della deliberazione assembleare di nomina del nuovo revisore, deve trasmettere al Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato (RGS), incardinato nel MEF, l’originale o la copia dichiarata conforme dal presidente dell’organo di controllo, della seguente documentazione:
  • deliberazione dell’assemblea relativa alla cessazione anticipata dell’incarico o al conferimento del nuovo incarico ad un altro revisore legale o società di revisione legale;
  • parere dell’organo di controllo;
  • relazione dell’organo amministrativo, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell’incarico;
• ai sensi del successivo comma 2, il revisore legale o la società di revisione legale devono trasmettere alla RGS una copia delle dimissioni, entro il termine di 15 giorni dall’avvenuta presentazione.

Nel successivo comma 3 viene inoltre attribuito all’organo di controllo il compito di vigilare sull’osservanza di tali obblighi di comunicazione e, in caso di omessa trasmissione della comunicazione di cui al suddetto comma 1 dell’articolo 10, l’onere di provvedere in via sostitutiva, trasmettendo direttamente alla RGS la prescritta documentazione.

Le modalità di trasmissione delle anzidette comunicazioni sono state disciplinate dalla Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 02/04/2013 e meglio specificate da indicazioni di prassi pubblicate nelle pagine tematiche sulla revisione legale del sito del MEF.

Secondo tali fonti, le comunicazioni previste dall’articolo 10 D.M. 28/12/2012 sono effettuate con modalità esclusivamente telematiche, mediante posta elettronica certificata, all’indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef.gov.it, riportando nell’oggetto della PEC la locuzione “Comunicazione articolo 13 D.Lgs. 39/2010. Dimissioni del revisore”.

Infine, nel rammentare l’onere di vigilanza dell’organo di controllo circa l’osservanza degli obblighi di comunicazione previsti dal predetto articolo 10 D.M. 28/12/2012, nonché, in caso di omissione, di trasmissione in via sostitutiva delle necessarie comunicazioni, la Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 02/04/2013 prevede che:

• le comunicazioni dell’organo di controllo collegiale siano di norma effettuate dal presidente dell’organo;
• qualora la revisione legale dei conti sia affidata al collegio sindacale, la società sottoposta a revisione e il presidente del collegio sindacale sono assoggettati agli stessi obblighi di comunicazione previsti dal succitato articolo 10 D.M. 28/12/2012per il caso di dimissioni del revisore.