Per il concordato preventivo, la disciplina della transazione contributiva è contenuta nell’articolo 88, Codice (“Trattamento dei crediti tributari e contributivi”), al cui comma 1 è stato chiarito che i debiti oggetto di transazione comprendono anche i “premi” amministrati dagli enti gestori di “assicurazioni obbligatorie”, inserendo, quindi, un esplicito riferimento al coinvolgimento dell’Inail nella procedura.
La nuova formulazione del comma 5, dell’articolo 88, indica gli uffici a cui va indirizzata la proposta di transazione contributiva, la quale deve essere presentata, corredata dalla relativa documentazione, contestualmente al deposito presso il Tribunale della domanda di concordato.
In particolare, per quanto riguarda gli enti previdenziali e assicurativi, la domanda va presentata alla Direzione provinciale competente sulla base dell’ultimo domicilio fiscale del debitore.
A norma del successivo comma 6, dell’articolo 88, l’adesione alla proposta di transazione contributiva viene manifestata non sulla specifica domanda, bensì sull’intera proposta di concordato, esprimendo il voto ai sensi dell’articolo 107, Codice.
In particolare, è disposto che per i contributi previdenziali amministrati dall’Inps e per i premi amministrati dall’Inail il voto è espresso dalla competente Direzione territoriale su decisione del Direttore regionale.
Come precisato dal messaggio Inps n. 3553/2024, le proposte di transazione contributiva presentate a partire dal 28 settembre 2024 sono, dunque, sottoposte alla competenza decisionale del Direttore regionale/di coordinamento metropolitano e il voto è espresso dalla Direzione territoriale competente (sono di conseguenza superate le disposizioni operative dettate con determinazione presidenziale n. 7 del 17 gennaio 2013, le quali rimangono valide solo per le proposte presentate fino al 27 settembre 2024).
Nel citato messaggio n. 3553/2024, l’Inps precisa, inoltre, che qualora la sede competente, in base alle predette indicazioni, sia diversa da quella in cui insiste il Tribunale presso cui è incardinata la procedura di concordato, l’espressione del voto sarà effettuata da tale ultima Direzione in rappresentanza delle altre Sedi coinvolte sulla base della decisione adottata, con riguardo alla proposta, dal competente Direttore regionale.
A norma del comma 7, articolo 88, Codice, il voto è espresso anche dall’Agente della riscossione limitatamente agli oneri di riscossione.
Nell’ambito degli accordi di ristrutturazione dei debiti, la nuova versione dell’articolo 63, Codice (“Transazione su crediti tributari e contributivi”) prevede che la domanda di transazione contributiva, unitamente a tutta la documentazione necessaria per l’omologa dell’accordo (articoli 57, 60 e 61, Codice), compresa l’attestazione del professionista indipendente, debba essere presentata, nell’ambito delle trattative che precedono la stipulazione degli accordi, ai medesimi uffici competenti previsti dal citato articolo 88 nel caso di concordato preventivo. Copia della proposta dovrà essere presentata anche al Concessionario della riscossione in presenza di avvisi Inps/Inail gestiti da detto ente.
L’Inps, con il citato messaggio, precisa che la proposta deve essere presentata presso la Direzione territoriale, individuata sulla base dell’ultimo domicilio fiscale del debitore, nonché presso la Direzione territoriale che risulta titolare della gestione dei crediti oggetto della proposta (se diversa).
Vi può essere il caso di crediti che rientrano nella competenza gestionale di una pluralità di Direzioni territoriali e, in tale ipotesi, il deposito deve essere effettuato presso la “Struttura” che, avuto riguardo ai contenuti della proposta, risulta titolare della gestione del credito di importo maggiore. Tale ultima Direzione assume un ruolo di coordinamento e provvede alla valutazione della proposta in raccordo con le altre Strutture interessate, ferma restando la competenza istruttoria in capo a ciascuna di esse in ordine alla verifica dei crediti compresi nella proposta stessa. In tale caso, la sottoscrizione dell’accordo è effettuata a cura della medesima Direzione, su mandato del proprio Direttore regionale, in rappresentanza delle altre Sedi coinvolte.
Alla luce del fatto che la norma precisa che i debiti previdenziali e assistenziali oggetto di transazione sono quelli “sorti sino alla data di presentazione della proposta”, si ricorda che l’articolo 363, Codice (non modificato dal “Correttivo-ter”) prevede il rilascio di un certificato unico dei debiti contributivi e per premi assicurativi, su richiesta del debitore, da parte dell’Inps e dell’Inail, che attesti le esposizioni debitorie a titolo di contributi e premi assicurativi alla data della richiesta sulla base delle risultanze degli archivi (la richiesta del certificato può essere effettuata all’Inps mediante la procedura “Certificazione dei debiti contributivi – VeRA” disponibile sul sito internet dell’Istituto).
La norma indica espressamente che, per i contributi previdenziali amministrati dall’Istituto nazionale della previdenza sociale, l’adesione alla proposta è espressa con la sottoscrizione dell’atto negoziale da parte del Direttore dell’ufficio territoriale competente su decisione del Direttore regionale.
Il citato messaggio Inps precisa che le proposte transattive, presentate a partire dal 28 settembre 2024 risultano, quindi, sottoposte alla competenza decisionale del Direttore regionale/di coordinamento metropolitano e l’adesione alle medesime è espressa con la successiva sottoscrizione dell’atto negoziale da parte del Direttore dell’ufficio territoriale titolare della gestione dei crediti oggetto della stessa.
L’atto negoziale è sottoscritto anche dall’Agente della riscossione, in ordine al trattamento degli oneri di riscossione.
Anche per la transazione contributiva sono particolarmente rilevanti i termini per l’accettazione della proposta, dettati dall’articolo 63, comma 2, undicesimo e dodicesimo periodo, secondo i quali l’adesione degli uffici deve intervenire entro 90 giorni dal deposito della proposta di transazione. Se la proposta è modificata, tale termine è aumentato di 60 giorni decorrenti dal deposito della modifica della proposta, mentre nei casi in cui la modifica contenga una nuova proposta, il termine iniziale è incrementato di 90 giorni.
Infatti, a norma del successivo comma 3, dell’articolo 63, la domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione (anche con richiesta di omologa forzosa, in assenza di accettazione da parte degli Uffici) può essere proposta solo quando è stata ottenuta l’adesione o, in difetto, quando sono decorsi i predetti termini di 90 giorni (più eventuali proroghe), entro i quali gli Uffici possono accettare la transazione contributiva o comunicare il diniego alla proposta.
Pertanto, anche l’omologa forzosa della transazione contributiva nell’ambito degli accordi di ristrutturazione dei debiti non può essere richiesta prima della scadenza del termine di 90 giorni dalla data di presentazione della proposta.
Infine, è previsto che pure gli Enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie, competenti sulla base dell’ultimo domicilio fiscale dell’istante, siano avvisati, da parte del debitore, dell’avvenuta iscrizione della domanda di omologa dell’accordo nel registro delle imprese, mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata.
Ciò in quanto il termine per l’opposizione all’omologa, di cui all’articolo 48, comma 4, Codice, da parte degli Uffici decorre dalla ricezione del predetto avviso PEC.
A tale riguardo, il messaggio Inps precisa che, proprio perché il termine per l’opposizione decorre dalla ricezione di detto avviso, la Struttura territoriale che ha ricevuto la PEC deve immediatamente provvedere alla trasmissione della stessa alla Direzione territoriale titolare della gestione del credito o, in caso di pluralità di competenze, a quella che risulta titolare della gestione del credito di importo maggiore.
Quest’ultima deve interessare l’Avvocatura territoriale fornendo ogni elemento istruttorio utile alla valutazione della sussistenza delle condizioni per la proposizione dell’opposizione alla domanda di omologazione. La medesima Avvocatura opera in stretto raccordo con l’Avvocatura territoriale della Sede in cui insiste il Tribunale competente a decidere la domanda per le conseguenti attività processuali.
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