Le verifiche periodiche del sindaco-revisore
di Emanuel MonzeglioL’organo di controllo nelle società di capitali può riguardare sia il collegio sindacale (o sindaco unico) sia il revisore legale, anche se esistono differenze sostanziali tra la disciplina riguardante le società per azioni rispetto alla disciplina circa le società a responsabilità limitata.
È bene precisare che il collegio sindacale è un organo societario, mentre il revisore legale è un organo esterno all’assetto aziendale.
Nelle società per azioni, l’istituzione del collegio sindacale è obbligatoria e, ai sensi dell’articolo 2403 cod. civ., deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul concreto funzionamento.
Inoltre, qualora lo preveda lo statuto, per le società per azioni che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato è possibile che il collegio sindacale eserciti anche la revisione legale dei conti.
Come anticipato nella premessa, differente è la disciplina che riguarda le società a responsabilità limitata. Infatti, in tali società ai sensi dell’articolo 2477 cod. civ., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria solo quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti o se per due esercizi consecutivi ha superato uno dei seguenti limiti: totale dell’attivo euro 4.000.000, ricavi delle vendite e delle prestazioni euro 4.000.000 e dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.
L’ulteriore differenza riguarda la scelta del tipo di organo di controllo.
Invero, nelle società per azioni non è possibile in nessun caso – indipendentemente dalle caratteristiche della società – procedere con la nomina di un sindaco unico o di un revisore legale in alternativa alla nomina del collegio sindacale, essendo quest’ultimo un organo obbligatorio.
Nelle società a responsabilità limitata, sulla base del riformato articolo 2477 cod. civ., è invece possibile optare per la nomina di un sindaco unico in luogo del collegio sindacale.
Inoltre, la vera “innovazione”, è proprio la libertà di scelta concessa dal legislatore all’assemblea dei soci.
Tanto è vero che i soci possono, in alternativa alla nomina dell’organo di controllo unipersonale o collegiale, procedere con la nomina del solo revisore legale.
In questo ultimo caso – in tali società – le uniche verifiche che saranno effettuate nel corso dell’esercizio saranno quelle relative alla regolare tenuta della contabilità sociale e alla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e non anche l’attività di vigilanza, dovere proprio del collegio sindacale o del sindaco unico.
Soffermandoci su quest’ultima tipologia di verifica, considerando il caso in cui sia nelle S.p.A. sia nelle S.r.l. è il collegio sindacale ad occuparsi della revisione legale dei conti, il sindaco-revisore dovrà necessariamente fare affidamento al principio di revisione SA Italia 250B.
Premesso che, essendo il collegio sindacale ad occuparsi anche della revisione legale, le verifiche dovranno svolgersi almeno ogni novanta giorni (articolo 2404 cod. civ.), ad avviso dello scrivente, è importante tenere distinte le modalità di tenuta degli esiti delle attività di vigilanza rispetto al mero controllo contabile.
La ragione di tale “suggerimento” è data dal fatto che il libro del collegio sindacale – obbligatorio per legge – è di proprietà della società e come tale visionabile anche dagli amministratori; le carte di lavoro della revisione (principio ISA Italia 230) sono di esclusiva proprietà del revisore legale.
Entrando nello specifico del principio di revisione SA Italia 250B “le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale” esso definisce le regole nonché il contenuto delle verifiche periodiche che deve svolgere il sindaco-revisore in ottemperanza al quanto previsto dall’articolo 14, comma 1, lettera b), D.Lgs. 39/2010.
In prima battuta bisognerà pianificare attentamente la frequenza delle verifiche periodiche in funzione della dimensione e della complessità dell’azienda, come ad esempio il settore di attività o la numerosità delle operazioni svolte. La prima verifica corrisponderà ad un periodo che ha inizio dalla data di conferimento dell’incarico di revisione e, l’ultima verifica invece sarà svolta ad una data più prossima possibile a quella dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.
Nello svolgimento delle verifiche periodiche, il sindaco-revisore dovrà acquisire informazioni circa i libri obbligatori da tenere secondo la normativa civilistica, fiscale, previdenziale, assicurarsi della tempestiva e regolare vidimazione, della loro bollatura (ove prevista) e verificarne la loro effettiva esistenza. Inoltre, dovrà assicurarsi dell’osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali verificandone, sempre su base campionaria, la corretta esecuzione di tali adempimenti. Allorché fossero emersi degli errori nelle scritture contabili, il sindaco-revisore dovrà verificarne la sistemazione.
Le procedure sopra esposte possono svolgersi ad esempio attraverso indagini presso la direzione, analisi comparative su situazioni periodiche e/o ispezioni “contabili”. I risultati di tali verifiche confluiscono nelle c.d. “carte di lavoro” nelle quali il sindaco-revisore documenterà la frequenza pianificata, le procedure svolte per ciascuna verifica nonché i risultati, le valutazioni e le considerazioni ottenute attraverso programmi di lavoro, note di commento e/o check list.
