Libri sociali delle cooperative: modalità di tenuta e diritto di ispezione

Sono soggetti all’imposta di bollo di euro 16 ogni cento pagine e ai diritti di segreteria pari ad euro 25,00. L’imposta di bollo può essere assolta anche con l’applicazione della marca da bollo.

Le cooperative edilizie sono esenti dalla imposta di bollo, ma sono soggette ad una tassa di concessione governativa ridotta ad ¼ pertanto pari ad euro 16,75.

Le cooperative sociali ed Onlus sono esenti dalle tasse di concessioni governative e dalla imposta di bollo.

Libro soci

Fondamentale è l’importanza, nelle cooperative, del libro soci.

Ai sensi dell’articolo 2538 cod. civ. hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno 90 giorni nel libro soci; sul punto, la Cassazione ha affermato che la qualifica di socio e la sua opponibilità alla società, non sono condizionate dalla annotazione della delibera di ammissione nel libro dei soci, in forza del principio generale secondo cui, in mancanza di espressa previsione, la pubblicità del contratto non può essere presupposto della sua operatività inter partes.

Nelle ispezioni ministeriali, i revisori accertano la corretta compilazione del libro soci.

Esso dovrebbe dedicare una pagina a ciascun socio, con numerazione progressiva, riportando le generalità, la data di ammissione, le sottoscrizioni e i versamenti effettuati riguardo alle azioni o quote.

Frequentemente nelle cooperative i soci sottoscrivono aumenti di capitale il cui versamento è dilazionato nel tempo, spesso con trattenute in busta paga, che a stretto tenore di norma andrebbe annotato nel libro soci mensilmente; tuttavia, nelle cooperative con molti soci, si accetta un aggiornamento annuale della posizione del singolo in modo che vi sia corrispondenza con il dato risultante dalla contabilità.

Vanno annotati in apposita sezione i soci individuati dall’articolo 2527 cod. civ., ovvero i cosiddetti soci speciali che, in deroga al principio della parità di trattamento, sono ammessi a tempo determinato “in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa”. Decorso il periodo di prova, al massimo 5 anni, il socio godrà degli stessi diritti degli ordinari. Il passaggio del socio speciale a socio ordinario deve essere annotato nel libro soci.

Vanno inoltre annotati in distinta sezione i soci volontari, la cui presenza è prevista solo nelle cooperative sociali e il numero non può essere superiore al 50% di tutti i soci.

Infine ricordiamo che un libro soci non aggiornato espone la cooperativa al rischio di mancato riscontro del valore del capitale sociale il cui ammontare, per sua natura variabile, è strettamente legato al numero dei soci in essere a una certa data.

I libri dei verbali assemblee

In essi vengono trascritti tutti i verbali concernenti le assemblee o le riunioni degli organi collegiali della cooperativa, compresi quelli redatti per atto pubblico; i verbali, sottoscritti dal Presidente e dal segretario, devono essere redatti con la necessaria chiarezza in modo che sia possibile determinare i quorum costitutivi e deliberativi, i presenti in proprio o per delega ed i voti espressi; è opportuno trascrivere anche i verbali delle assemblee andate deserte.

Si ricorda che con la data del 31 luglio 2022 cessa di avere efficacia la norma speciale di cui all’articolo 106 D.L. 18/2020 (Decreto “Cura Italia”) che, inter alia, consentiva, anche in deroga alle prescrizioni di legge e di statuto, che le assemblee dei soci si potessero tenere con modalità di partecipazione a distanza, con l’impiego di mezzi di telecomunicazione. Resta la possibilità di assemblee virtuali solo se espressamente previste dallo statuto; nel caso di riunione con mezzi informatici occorre scegliere una modalità che sia accessibile a tutti i soci per consentire una ampia partecipazione alla vita della cooperativa.

Il libro del Consiglio di amministrazione

Nel libro verbali del Consiglio di Amministrazione devono essere trascritte le delibere relative ai principali fatti gestionali ed in particolare quelle relative all’ammissione, recesso o esclusione dei soci.

Molta attenzione deve essere posta su queste delibere, in quanto «la qualità di socio di una cooperativa si acquista con la delibera di ammissione da parte degli amministratori (articolo 2525 cod. civ.), che ha natura di fatto costitutivo» e che deve essere trascritta nel libro delle deliberazioni di consiglio e nel libro soci (Corte di Cassazione, ordinanza n. 22794 del 20.10.2020).

Diritto di ispezione dei soci

I soci hanno diritto di ispezione dei libri sociali con diverse modalità, a seconda che si tratti di cooperative che hanno adottato il modello Spa o Srl.

Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per azioni, i soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e quello delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Inoltre i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda, ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.

Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

Se la cooperativa è “in regime di Srl”, si applicherà invece l’articolo 2476, comma 2, cod. civ.: i soci che non concorrono all’amministrazione hanno diritto di avere notizie dagli amministratori circa lo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di fiducia, i libri e i documenti relativi all’amministrazione.

In ogni caso i soci, nell’effettuare il lavoro di raccolta della documentazione, non sono autorizzati a prelevare originali dal luogo presso il quale il controllo avviene.

Il riferimento ai libri sociali va inteso nel senso che il socio ha diritto a consultare i libri obbligatori richiesti dall’articolo 2478 cod. civ. (c.d. “libri societari“), ossia il libro dei soci, il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori, il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore, nonché i registri tenuti in osservanza di altre disposizioni di legge (si pensi, per esempio, al registro Iva, al registro degli infortuni, al libro matricola).

Per ciò che concerne invece “i documenti relativi all’amministrazione“, l’opinione prevalente è quella di poter consultare tutto ciò che influenza le scelte gestionali e che possa risultare utile ai fini dell’espletamento del controllo.

Si pensi, a mero titolo esemplificativo, alle fatture, agli estratti conto, ai contratti stipulati dalla società, agli atti giudiziari e amministrativi, alle memorie e ai pareri dei professionisti, alla documentazione relativa a procedimenti contenziosi e così via.