L’innovazione software e il credito d’imposta R&S – II° parte

Le attività di R&S si configurano infatti come un sottoinsieme qualificato di attività innovative, in grado di soddisfare tutti e cinque i requisiti del Manuale di Frascati, edizione 8.10.2015, concernente le “Guidelines for Collecting and Reporting Data on Research and Experimental Development”.

In un precedente contributo sono stati esaminati i criteri da applicare al corretto inquadramento dello sviluppo sperimentale del software come prodotto finale, in base alle indicazioni contenute nei paragrafi 2.68 e seguenti del sopra citato Manuale di Frascati e alla circolare Mise n. 59990 del 9.2.2018.

Il tema del software come parte integrante di un’innovazione di processo o dell’organizzazione, ai fini della disciplina del credito d’imposta R&S introdotta nell’ordinamento italiano dal D.L. 145/2013, convertito con modificazioni dalla L. 9/2014 e successive modifiche, è affrontato espressamente dalla risoluzione AdE 40/E/2019, che richiama a sua volta la risoluzione AdE 46/E/2018 e tutta la normativa R&S applicabile al triennio 2007-2009.

L’attuale disciplina agevolativa non presenta infatti sostanziali differenze rispetto all’omonima disciplina introdotta per il triennio 2007-2009 dall’articolo 1, commi 280–284, L. 296/2006 e dal relativo decreto attuativo 76/2008 (c.d. “Decreto Ricerca”).

Nel caso delle innovazioni di processo applicate al settore delle imprese commerciali o delle innovazioni dell’organizzazione, che siano caratterizzate da una componente immateriale (software) rilevante, la risoluzione AdE 40/E/2019 estende l’applicazione dei criteri sistematici di qualificazione e classificazione indicati nei paragrafi 2.68 e seguenti del Manuale di Frascati e tradotti nella circolare Mise n. 59990 del 09.02.2018, originariamente previsti con riferimento al settore delle imprese di sviluppo software.

Secondo la prassi interpretativa del Mise, nel campo applicativo del credito d’imposta R&S non rientrano automaticamente tutte le attività di tipo innovativo che l’impresa intraprende, bensì esclusivamente quelle che, nell’ambito di un più ampio processo d’innovazione, si caratterizzano per la presenza di reali contenuti di R&S secondo i seguenti criteri di classificazione e qualificazione del c.d. Manuale di Frascati:

• criterio di novità;
• criterio di creatività;
• criterio di incertezza (tecnologica e finanziaria);
• criterio di sistematicità;
• criterio di trasferibilità e/o riproducibilità.

Le innovazioni di processo e le innovazioni organizzative sono di per sé escluse dall’agevolazione, in base alla circolare AdE 46/E/2008, che, al paragrafo 2), specifica, in relazione alla precedente normativa del c.d. Decreto Ricerca, che il riferimento alle “Definizioni” riportate dal paragrafo 2.2 della Comunicazione della Commissione Europea in materia di aiuti di Stato a favore di ricerca, sviluppo e innovazione (2006/C 323/01), rende inammissibili le attività riconducibili a definizioni diverse da quelle di ricerca teorica, di ricerca applicata e sviluppo sperimentale.

Per “innovazione del processo” si intende l’applicazione di un metodo di produzione o di distribuzione nuovo o sensibilmente migliorato, inclusi cambiamenti significativi nelle tecniche, nelle attrezzature e/o nel software.

Per “innovazione organizzativa” si intende l’applicazione di un nuovo metodo organizzativo nelle pratiche commerciali dell’impresa, nell’organizzazione del luogo di lavoro o nelle relazioni esterne dell’impresa.

L’esclusione delle innovazioni di processo dall’ambito di applicazione del credito d’imposta R&S è stata espressamente ribadita dall’Agenzia delle entrate anche nella risoluzione 46/E/2018, in riferimento all’introduzione e applicazione di tecnologie e immobilizzazioni tecniche d’avanguardia, seppure già ampiamente diffuse e disponibili nel settore di riferimento.

Gli investimenti in tecnologie già esistenti non possono infatti qualificarsi, nel loro complesso, come attività di R&S ai fini della disciplina del credito di imposta: trattasi di attività realizzative di un programma di investimenti in capitale fisso, composto da beni strumentali materiali e/o immateriali, direttamente impiegati nel processo produttivo dell’impresa, sebbene innovativi per l’impresa stessa.

Nei casi di innovazione di processo o organizzativa, in linea generale, si riscontra l’assenza di almeno due dei cinque criteri di Frascati:

• il criterio di novità (per il mercato);
• il criterio di incertezza (tecnologica e finanziaria).

Come prassi operativa risulta dunque fondamentale distinguere, ai fini dell’individuazione delle attività ammissibili al credito R&S:

• il caso di investimenti in immobilizzazioni materiali e/o immateriali, che di per sé esulano dalle attività di R&S;
• il caso di innovazioni di processo delle imprese commerciali o di innovazioni organizzative prive di una componente software rilevante, di per sé escluse per definizione dall’agevolazione;
• il caso di innovazioni di processo delle imprese commerciali o di innovazioni organizzative dotate di una componente immateriale rilevante, nel qual caso si dovrà accertare la riconducibilità del software ai criteri di Frascati declinati all’attività di sviluppo software inteso come prodotto finale.