Liquidazione società di capitali ed obblighi di bilancio
di Sandro Cerato - Direttore Scientifico del Centro Studi TributariNelle operazioni di liquidazione delle società di capitali il principio contabile OIC 5 prevede l’obbligo di predisporre numerosi documenti contabili, alcuni dei quali nella fase di pre-liquidazione (a carico degli amministratori) ed altri da produrre nella fase di liquidazione vera e propria.
Si ricorda, infatti, che le disposizioni del codice civile che governano la liquidazione delle società di capitali (articolo 2484 e seguenti) distinguono due momenti:
- l’effetto della causa di scioglimento, coincidente con l’iscrizione presso il registro delle imprese della presa d’atto da parte degli amministratori (ipotesi da 1 a 5 dell’articolo 2484 cod. civ.);
- l’inizio della liquidazione (coincidente con l’iscrizione presso il registro imprese della nomina dei liquidatori).
È appena il caso di precisare che, se la liquidazione è deliberata volontariamente dai soci (n. 6, articolo 2484 cod. civ.), i due momenti coincidono in quanto è la stessa assemblea che, accertando la causa di liquidazione, nomina contestualmente i liquidatori.
Come anticipato, i primi obblighi contabili ricadono sugli amministratori, i quali devono redigere due documenti:
- situazione dei conti, si concretizza in una situazione contabile analitica relativa sia ai conti patrimoniali che economici, redatta alla data in cui si verifica l’effetto della causa di scioglimento;
- rendiconto della gestione fino alla data in cui inizia la liquidazione (giorno antecedente alla data di iscrizione presso il registro imprese della delibera di nomina dei liquidatori).
Tale secondo documento è un vero e proprio bilancio infrannuale, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa. Entrambi i documenti non sono approvati dall’assemblea dei soci e devono essere redatti anche se gli amministratori assumono l’incarico di liquidatori.
Per quanto riguarda gli adempimenti da porre in essere durante il periodo di liquidazione, l’OIC 5 prevede i seguenti obblighi in capo ai liquidatori:
- redazione dell’inventario iniziale di liquidazione, composto solamente dallo stato patrimoniale, in cui i liquidatori accertano l’esistenza delle attività e delle passività, nonché del patrimonio netto esistente all’inizio della liquidazione, ed in cui operano le rettifiche di liquidazione e stanziano il fondo per oneri e spese di liquidazione. Il documento non deve essere approvato dall’assemblea in quanto svolge una funzione interna di presa in carico dei beni da parte dei liquidatori;
- nel primo bilancio chiuso successivamente all’inizio della liquidazione (quello riferito al 31 dicembre del primo anno di liquidazione), composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, deve essere riportato anche l’inventario di liquidazione. Con l’approvazione di tale bilancio i soci implicitamente approvano anche l’inventario di liquidazione;
- predisposizione dei bilanci di esercizio degli esercizi compresi nel periodo di liquidazione con gli schemi tradizionali e comprensivi della nota integrativa e delle relazioni al bilancio (dei liquidatori e dell’organo di controllo se esistente);
- redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto, con deposito per l’iscrizione presso il registro delle imprese affinché lo stesso possa essere approvato.
In merito a tale ultimo aspetto, è bene segnalare che l’approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire con due modalità: con il decorso di 90 giorni al termine del quale il “silenzio” dei soci implica l’approvazione dello stesso e del piano di riparto, ovvero con verbale assembleare da cui risulti il consenso unanime dei soci all’approvazione dello stesso. Il bilancio finale di liquidazione, a differenza dei bilanci ordinari, deve infatti essere approvato da parte di tutti i soci con una delle modalità precedentemente descritte.
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