Maggioranze dei soci nelle STP di Commercialisti: quali requisiti?
di Barbara Marrocco di MpO & PartnersE’ possibile iscrivere una Società tra Professionisti (di seguito STP) nella sezione speciale dell’Albo dei Dottori Commercialisti nelle ipotesi in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale non ricorrano cumulativamente?
Nel presente contributo ritorno su un tema spesso controverso, sebbene già in passato l’argomento sia stato trattato da diverse pubblicazioni (per approfondimenti, si legga il contributo diffuso nel 2021, Aggregazioni professionali: STP con maggioranza di soci non commercialisti).
L’art. 10, comma 4, lett. b), della legge n. 183/2011 prevede che possono essere ammessi in qualità di soci professionisti unicamente i professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, nonché cittadini di stati membri dell’Unione Europea che risultino in possesso del titolo di studio abilitante, ovvero soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento. In merito alla maggioranza della compagine societaria, il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale devono essere tali da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
Sebbene le disposizioni normative non prevedano delle deroghe in materia di maggioranza da parte dei soci professionisti nelle STP, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ritiene ormai lecita la costituzione di una STP partecipata da soci non professionisti in misura superiore ad un terzo del capitale sociale, a condizione che nello statuto siano riconosciuti ai soci professionisti almeno i 2/3 dei voti nelle decisioni societarie.
Il CNDCEC ha infatti chiarito in distinti Pronto Ordini (PO n. 99 del 30 giugno 2021 e PO n. 132 del 22 novembre 2021) che in capo ai soci professionisti debba essere sempre garantita la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni e/o decisioni societarie, in modo da riservare agli stessi il controllo della società.
