Obbligo di redazione del bilancio consolidato

I presupposti alla base della redazione del bilancio consolidato sono quindi:

• la natura della controllante quale società di capitali o forme giuridiche assimilate (quali società cooperative e mutue assicuratrici). Fa eccezione la società di persone che controlla altre imprese, ed è controllata interamente da una società di capitali;
• l’esercizio del controllo su un’altra impresa, per la cui definizione è necessario rinviare:

1. ai numeri 1 (controllo di diritto, che si presume quando una controllante dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra impresa) e 2 (controllo di fatto, che si configura nella disponibilità di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nelle deliberazioni in assemblea ordinaria) dell’articolo 2359, comma 1, cod. civ.. Ai fini dell’applicazione del controllo, si computano anche i voti spettanti a imprese controllate, a società fiduciarie e a persone interposte;
2. e in parte prevedendo le due ulteriori fattispecie dell’influenza dominante sulla controllata derivante dalle clausole contrattuali o statutarie e del controllo dei diritti di voto basato su accordi con altri soci (ad esempio patti di sindacato);

• l’assenza di casi di esonero.

L’articolo 27 D.Lgs. 127/1991prevede i seguenti quattro casi di esonero dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato:

• quando il gruppo non supera determinati limiti dimensionali, ovvero quando la controllante, unitamente alle imprese controllate, non ha superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:

a) 20.000.000 di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;

b) 40.000.000 di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;

c) 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Da evidenziare che il totale degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle vendite e delle prestazioni deve essere determinato con riferimento ai dati lordi risultanti dai bilanci d’esercizio, compreso quello della controllante, senza procedere alle eliminazioni delle operazioni infragruppo richieste dalle tecniche di consolidamento;

• sub-holding, ovvero le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. L’esercizio di questo esonero è subordinato alle seguenti condizioni:

a) che l’impresa controllante sia soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo la normativa italiana ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell’Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea;

b) che l’impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell’Unione europea.

• quando tutte le imprese controllate sono irrilevanti, individualmente e nel loro insieme, ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del gruppo;
• quando tutte le imprese controllate hanno i requisiti per essere escluse dall’area di consolidamento ai sensi dell’articolo 28 D.Lgs. 127/1991, ovvero quando

1. l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
2. in casi eccezionali, non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
3. le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

In tutti i casi analizzati è necessario indicare nella nota integrativa del bilancio di esercizio della controllante esonerata dalla redazione del bilancio consolidato le ragioni dell’esonero.

Inoltre, quando l’esonero riguarda la sub-holding, la nota integrativa del bilancio d’esercizio della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato deve indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato e, copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è situata la sede della società esonerata dalla redazione del bilancio consolidato.

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