Osservazioni del collegio sindacale nei casi di bilanci in perdita
di Fabio Landuzzi
La presentazione di un bilancio con una perdita d’esercizio di ammontare tale da innescare la condizione prevista dall’articolo 2482-bis, Cod.Civ. (articolo 2446, per le Spa), o peggio la condizione di cui all’articolo 2482-ter, Cod.Civ. (articolo 2447, per le Spa), aggiunge ai doveri generali di controllo sul bilancio che competono al collegio sindacale (o sindaco unico, nelle Srl) l’ulteriore obbligo di presentare all’assemblea dei soci le proprie “Osservazioni” alla relazione predisposta dagli amministratori. L’Irdcec nel Documento n. 20 – Mod. V.120 ha proposto un fac simile del testo di queste Osservazioni fornendo quindi ai professionisti una possibile traccia sulla cui base impostare le attività di verifica che sono propedeutiche alla redazione di questo documento.
Infatti, per quanto attiene alla concreta attività a cui, in tali circostanze, viene chiamato l’organo di controllo della società, la regolamentazione disponibile é piuttosto scarna, come pure vi sono pochi riferimenti giurisprudenziali. In dottrina si è quindi cercato di individuare quantomeno un modello di approccio sistematico per cogliere le principali aree tematiche che dovrebbero essere adeguatamente coperte da questa attività peculiare di controllo; si tratta delle seguenti:
- Le cause della crisi: ovvero, verificare che gli amministratori abbiano colto in modo puntuale le cause che hanno prodotto la perdita ingente e che le loro valutazioni esposte nei numeri del bilancio non ne abbiano coperto la reale entità.
- I valori del bilancio: trattandosi di bilancio d’esercizio, è evidente che la verifica della attendibilità e della correttezza dei valori compete al revisore legale; sarà quindi opportuno un adeguato scambio di informazioni fra l’organo di controllo ed il revisore sebbene il collegio sindacale conservi una propria autonoma responsabilità riguardo alle osservazioni sulla situazione patrimoniale rispetto al giudizio espresso dal revisore.
- La continuità aziendale: è spesso il tema più complesso, poiché riguarda i presupposti sulla cui base gli amministratori hanno redatto il bilancio secondo criteri di funzionamento e quindi ritengono superabile la crisi dell’impresa. E’ opportuno che le prospettive di miglioramento dell’impresa siano tradotte in un business plan approvato dall’organo amministrativo, riguardo al quale l’organo di controllo potrà valutare la ragionevolezza delle assunzioni, la presenza di elementi di discontinuità rispetto al passato, la rispondenza ai fatti verificatisi dopo la data della sua redazione e sino a quella in cui l’organo di controllo prepara le proprie Osservazioni.
- Le proposte degli amministratori: in primo luogo, dovrà essere verificato che le proposte formulate nella relazione degli amministratori siano coerenti rispetto alle azioni dagli stessi descritte come funzionali al ripianamento della perdita ed al superamento della crisi. Per l’organo di controllo può essere consigliato segnalare nelle Osservazioni le conseguenze che potrebbero prodursi qualora non fosse approvata la proposta – ovviamente se condivisa – degli amministratori, affinché i soci siano informati degli effetti delle loro possibili decisioni.
L’intervento dell’organo di controllo attraverso la predisposizione delle “Osservazioni” ha quindi una funzione di tutela dei soci e dei terzi, a garanzia della completezza dell’informativa fornita dagli amministratori; dovrebbe quindi esprimere una sorta di opinione qualificata ed una valutazione obiettiva delle attività e delle proposte degli amministratori.
Infine, l’organo di controllo, un po’ come accade per il revisore rispetto al bilancio d’esercizio, si ritiene sia legittimato a poter formulare le seguenti conclusioni:
- Condividere i valori, l’informativa e le proposte degli amministratori;
- Dissentire dalla rappresentazione fornita dagli amministratori, esprimendo quindi rilievi circostanziati e concludendo per la propria contrarietà all’approvazione delle proposte indicate dagli stessi amministratori;
- Dichiarare la propria impossibilità ad esprimersi riguardo alla rappresentazione dei valori od alle proposte degli amministratori, in ragione di dubbi rilevanti e/o di significative incertezze in merito alla soluzione della crisi ed alla conservazione dell’integrità patrimoniale in condizioni di continuità aziendale.
