Pericolo sanzioni per la comunicazione di titolari effettivi in cciaa
di Luca CaramaschiCon la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9.10.2023 del provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy emesso in pari data, il legislatore ha attestato l’operatività dei sistemi di comunicazione del Titolare Effettivo, come stabilito dal decreto interministeriale n. 55 dell’11.3.2022.
Entro 60 giorni a partire dalla richiamata data di pubblicazione del provvedimento (11.12.2023), i soggetti interessati – imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti similari – avrebbero dovuto, quindi, inviare la comunicazione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente per territorio.
Senonché, con ordinanza n. 08083/2023 del 7.12.2023, il TAR Lazio, sezione IV, ha disposto la sospensione cautelare dell’efficacia del citato decreto ministeriale “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva“. In conseguenza di detto provvedimento, l’obbligo di effettuare la comunicazione del titolare effettivo entro lo scorso 11.12.2023 è per molti rimasto sospeso, in attesa del giudizio di merito del Tar Lazio. Giudizio giunto con le sentenze n. 6837, n. 6839, n. 6840, n. 6841, n. 6844, n. 6845, emesse tutte in data 9.4.2024, con le quali la sezione IV del TAR Lazio ha respinto i ricorsi presentati dalle diverse associazioni fiduciarie, tesi a richiedere l’annullamento, previa sospensione dell’efficacia, del decreto relativo al Registro dei titolari effettivi.
Se è vero che durante i mesi di sospensione l’operatività del sistema di comunicazione non si è comunque bloccata, in quanto Infocamere (società che gestisce l’infrastruttura tecnologica delle Camere di Commercio) ha continuato ad accettare le istanze presentate dai professionisti; tuttavia, l’incertezza del contesto normativo ha fatto propendere molti operatori ad attendere l’esito del ricorso, prima di procedere con nuove trasmissioni.
Con un comunicato stampa (prot. 0007648 del 11.4.2024), il Ministero delle imprese e del made in Italy (MIMIT) ha stabilito “alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del relativo termine alla data dell’11 aprile p.v. compreso”
Sono stati, pertanto, concessi solamente due giorni di tempo per presentare tutte le istanze di prima comunicazione del titolare effettivo e, in base all’attuale normativa di riferimento, tutte le istanze presentate dal 12.4.2024 in poi sono soggette alle sanzioni di cui all’articolo 2630 cod. civ.: sanzione che può variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, importo che si riduce a un terzo se la comunicazione viene poi effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
È, peraltro, lo stesso MIMIT che nella nota richiamata precisa che “Al contempo, in ragione della complessa vicenda giudiziale intercorsa e del ristretto lasso temporale residuo, si demanda al prudente apprezzamento di codesti Enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione in argomento”.
Incertezze alimentate anche dalla notizia dell’avvenuto deposito del ricorso presso il Consiglio di Stato da parte di Assofiduciaria, con l’obiettivo di ottenere l’annullamento e/o la riforma delle richiamate decisioni assunte dal TAR Lazio con le richiamate sentenze dello scorso 9.4.2024.
In virtù della descritta situazione, come anche richiesto da molte organizzazioni (tra cui il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili che ha rivolto uno specifico appello a Unioncamere), è auspicabile un intervento di riapertura dei termini, al fine di consentire di effettuare senza sanzioni la prima comunicazione del titolare effettivo per i molti operatori che hanno sospeso le proprie valutazioni, in attesa dell’esito dei richiamati provvedimenti di sospensione.
Le istruzioni per l’accreditamento (paragrafo 2.1 Manuale Unioncamere)
Nello scorso mese di aprile Unioncamere ha pubblicato il Manuale operativo per la richiesta di accreditamento dei soggetti obbligati alla adeguata verifica (tra questi, anche i professionisti). Secondo le indicazioni contenute nel citato Manuale le istanze di accreditamento vanno presentate dai soggetti obbligati tramite il sito internet https://titolareeffettivo.registroimprese.it effettuando i seguenti passaggi:
a) accesso al portale dedicato tramite SPID, CNS, Carta di identità digitale (CIE);
b) compilazione del modello on line;
c) eventuale indicazione (quindi, facoltativa) di propri delegati ad accedere e a consultare la banca dati dei titolari effettivi e di un Referente Operativo;
d) verifica della correttezza del documento dell’autodichiarazione generato dal sistema e inviato alla propria casella PEC in modo che il soggetto obbligato, prima di inviare l’istanza di accreditamento, abbia la piena consapevolezza di quanto va a dichiarare sotto la propria responsabilità;
e) invio dell’istanza sottoscritta tramite sessione autenticata.
