Poca chiarezza sugli obblighi contabili dei nuovi ETS – I° parte

Iniziamo, pertanto, con l’analisi critica delle disposizioni contenute nell’articolo 13 del D.Lgs. 117/2017, riservandoci di esaminare in un ulteriore contributo le successive disposizioni.

È con l’articolo 13 rubricato “Scritture contabili e di bilancio” che il legislatore delegato stabilisce che il bilancio degli Enti del Terzo Settore (in questa fase la norma non opera alcuna distinzione in merito alla natura degli stessi) sia formato dai seguenti tre documenti:

• stato patrimoniale;
• rendiconto finanziario, con indicazione dei proventi e degli oneri;
• relazione di missione, che illustra le poste di bilancio, l’andamento economico e finanziario dell’ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie.

Già da questa prima disposizione si osserva come il legislatore abbia utilizzato una terminologia a-tecnica che non consente di comprendere appieno quale sia l’effettivo contenuto di almeno uno dei documenti sopra citati. Se, infatti, il concetto di stato patrimoniale è riscontrabile nelle previsioni contenute nell’articolo 2424 del codice civile e che la relazione di missione trova la sua rappresentazione nell’atto di indirizzo emanato dall’allora Agenzia per le ONLUS ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. a) del D.P.C.M. 21 marzo 2001 n. 329 e che ha prodotto le “Linee guida e schemi per la redazione del bilancio sociale delle organizzazioni non profit” (approvato dal Consiglio il 15 aprile 2011), altrettante certezze non possono aversi per il rimanente dei documenti citati: il rendiconto finanziario, con indicazione dei proventi e degli oneri.  Di che documento si tratta? Certamente un riferimento non lo si può ricavare dal contenuto dell’articolo 2425-ter del codice civile in quanto questo rendiconto finanziario non dà alcuna evidenza degli aspetti economici della gestione, come invece richiesto dal citato articolo 13. Potrebbe al contrario venire in aiuto quel “Rendiconto gestionale” che viene descritto nelle richiamate “Linee guida e schemi per la redazione del bilancio sociale delle organizzazioni non profit”, anche se la diversa terminologia adottata lascia più di una perplessità sulla possibile identità dei due documenti.

A risolvere la questione, verosimilmente, ci penserà quel decreto del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, previsto dal comma 3 dell’articolo 13, che dovrà, previa acquisizione del parere del Consiglio Nazionale del Terzo Settore, approvare la modulistica elencata in precedenza.

Accanto a quest’obbligo generalizzato, il legislatore introduce poi, al comma 2 dell’articolo 13, una forma semplificata di rendicontazione per gli Enti del Terzo Settore di “minori dimensioni”: la norma, in particolare, parla di ETS con “ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate inferiori a 220.000 euro”.  Per questi soggetti il bilancio è rappresentato, in luogo dei tre documenti in precedenza esaminati, da un unico documento denominato “Rendiconto finanziario per cassa”. Anche per questo prospetto, la cui struttura è facilmente immaginabile, il decreto richiamato dal successivo comma 3 ne dovrà approvare la relativa modulistica.

Con riferimento agli Enti del Terzo Settore che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale (si tratta degli ETS aventi natura commerciale) i successivi commi 4 e 5 del più volte citato articolo 13 del D.Lgs. 117/2017 stabiliscono l’ulteriore obbligo di:

• tenuta delle scritture contabili di cui all’articolo 2214 del codice civile (quindi, libro giornale e libro inventari);
• redazione del bilancio di esercizio secondo le disposizioni previste dagli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del codice civile per la generalità delle imprese commerciali organizzate in forma di società di capitali (bilancio ordinario, bilancio abbreviato e bilancio delle micro imprese);
• deposito del predetto bilancio di esercizio presso il Registro delle imprese.

Per gli altri Enti del Terzo Settore non iscritti nel Registro imprese (quindi, gli ETS aventi natura non commerciale) il bilancio, nelle accezioni in precedenza descritte (e cioè bilancio composto da tre documenti o dal solo rendiconto finanziario per cassa per gli ETS di minori dimensioni), dovrà essere invece depositato presso il Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS), secondo quanto previsto dal comma 7 del citato articolo 13.

Infine, con la previsione contenuta nel comma 6 dell’articolo 13 viene previsto che l’organo amministrativo documenti il carattere secondario e strumentale delle attività diverse di cui all’articolo 6 del decreto (è in proposito atteso un decreto che ne definirà le caratteristiche) nella “relazione al bilancio” o nella “relazione di missione”. Premesso che, come in precedenza rilevato, anche qui la relazione al bilancio è documento che non risulta di facile individuazione (si intendeva forse fare riferimento alla relazione sulla gestione descritta nell’articolo 2428 piuttosto che alla nota integrativa di cui all’articolo 2427 del codice civile?), si osserva che tale adempimento non potrà essere osservato da quegli ETS di minori dimensioni che, essendo tenuti alla compilazione del solo rendiconto finanziario per cassa, non sono obbligati alla produzione di alcun documento di carattere qualitativo; o forse, la presenza di attività diverse di cui all’articolo 6 del D.Lgs. 117/2017, obbligherà anche questi enti di ridotte dimensioni a produrre comunque la relazione di missione al fine di consentire all’organo amministrativo di ottemperare a questa previsione normativa? Ci si aspetta che su questo come su altri aspetti, i due decreti di prossima emanazione richiamati in precedenza possano fare chiarezza.