Prezzo di cessione di quote sociali e rivalutazione
di Alessandro BonuzziNella stragrande maggioranza dei casi, i trasferimenti delle imprese di proprietà di persone fisiche “private” vengono strutturati, laddove possibile, come cessione di quote sociali anziché come cessione del complesso aziendale, operazione quest’ultima che solitamente presenta maggiori complessità.
In questi casi, si può dire che, magari a fronte di un piccolo sconto di prezzo, l’interesse fiscale della parte cedente la “spunta” rispetto all’interesse fiscale della parte acquirente.
Non v’è dubbio, infatti, che al cessionario converrebbe acquistare l’azienda con conseguente possibilità di iscrizione di un avviamento fiscalmente rilevante. Di contro, per il venditore persona fisica, la plusvalenza derivante dalla cessione delle quote sociali beneficia di un regime fiscale più tenue rispetto all’imposizione Irpef, mediante l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 26%.
Peraltro, nell’ultimo ventennio, il venditore ha potuto sfruttare sistematicamente la rivalutazione delle partecipazioni non quotate di cui all’articolo 5 L. 448/2001, i cui termini sono stati puntualmente riaperti anno dopo anno fino ad arrivare all’ennesima riproposizione dell’agevolazione prevista per le partecipazioni possedute al 1° gennaio 2022 ad opera, dapprima, del D.L. 17/2022 e, successivamente, della relativa legge di conversione che ha spostato dal 15 giugno 2022 al 15 novembre 2022 il termine per:
- redigere e asseverare la perizia di stima della partecipazione che si intende rivalutare;
- versare l’imposta sostitutiva integralmente oppure, in caso di pagamento rateizzato, la prima delle tre rate annuali di pari importo, da calcolarsi applicando l’aliquota del 14% sul valore di perizia.
Con ciò, dunque, in luogo dell’imposizione del 26% sul 100% della plusvalenza emergente dalla cessione, il venditore può versare l’imposta del 14% sul valore rivalutato, minimizzando o addirittura azzerando il plusvalore di cessione.
Si noti che è, perfino, possibile procedere alla redazione e all’asseverazione della perizia, e quindi all’individuazione del valore da assoggettare all’imposta sostitutiva del 14%, anche successivamente rispetto alla cessione della partecipazione nonché alla determinazione del prezzo definitivo, sempreché venga rispettato il termine ultimo stabilito dalla norma (15 novembre 2022 per la rivalutazione delle quote possedute al 1° gennaio 2022).
In effetti, generalmente, nell’ambito di un’operazione di cessione di quote, il prezzo definitivo viene determinato solo in un secondo momento rispetto alla data di efficacia della vendita, in occasione della quale è noto solo il cosiddetto prezzo provvisorio.
Il prezzo definitivo differisce quasi sempre dal prezzo provvisorio, poiché viene calcolato avendo riguardo ai valori patrimoniali dell’impresa, quindi debiti, crediti, rimanenze, eccetera, esistenti alla data di efficacia della cessione, che non possono che essere conosciuti successivamente all’efficacia dell’operazione. All’uopo viene solitamente redatta una situazione patrimoniale di cessione.
Ad esempio, se il prezzo provvisorio è stato determinato, nel contratto preliminare sottoscritto nel maggio 2022, come somma algebrica di avviamento, crediti, magazzino e debiti alla data del 31 dicembre 2021 – ultimo bilancio chiuso disponibile – e la cessione delle quote ha avuto effetto in data 1° settembre 2022, il prezzo definitivo sarà calcolato sulla base dei valori patrimoniali al 1° settembre 2022:
- che saranno sicuramente differenti – a esclusione solitamente dell’avviamento che rimane “fisso” nell’importo – rispetto ai valori patrimoniale presi a riferimento per il prezzo provvisorio;
- che saranno disponibili solo una volta redatta la situazione patrimoniale a tale data, quindi, quantomeno un paio di mesi dopo la data di efficacia della cessione.
È verosimile che, laddove la rivalutazione sia temporalmente successiva alla determinazione del prezzo definitivo, l’efficienza fiscale dell’operazione nel suo complesso possa essere ragionevolmente massimizzata.
