Requisiti per la successione agevolata

Domanda

La società Omega Spa (capitale sociale di nominali 1.806.000 euro, suddiviso in n. 350.000 azioni del valore nominale di 5,16 euro ciascuna) presenta la seguente compagine societaria:

1. socio persona fisica RP con n. 160.266 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 45,79% del capitale sociale (non detenute in regime d’impresa);
2. socio persona fisica RR con n. 98.667 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 28,19% del capitale sociale (non detenute in regime d’impresa);
3. socio persona fisica RF con n. 91.067 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 26,02% del capitale sociale (non detenute in regime d’impresa).

RP è il padre di RR e RF, che sono pertanto fratelli.

RP viene a mancare nel corso del 2022 e le sue azioni vengono ereditate da RR e RF (unici eredi). Non c’è testamento.

Gli eredi RR e RF intendono proseguire nell’attività di Omega Spa per i prossimi 5 anni. Ai fini dell’imposta di successione ci si trova di fronte alle seguenti opzioni:

1. le azioni di RP vengono attribuite distintamente per il 50% a RR e per il 50% a RF, addivenendo al seguente risultato finale:
2. RR con n. 178.800 (98.667+80.133) azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 51,09% del capitale sociale;
3. RF con n. 171.200 (91.067+80.133) azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 48,91% del capitale sociale.

Secondo la disciplina dell’imposta di successione solo l’erede RR integra una partecipazione di controllo e può usufruire dell’esenzione, mentre l’erede RF non può beneficiare dell’esenzione e sarà colpito dall’imposta con aliquota del 4% (previo scomputo della franchigia di 1.000.0000 di euro).

1. le azioni di RP vengono attribuite indistinte in comunione al 50% a RR e RF, con la nomina del rappresentante comune, addivenendo al seguente risultato finale:
2. RR con n. 98.667 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 28,19% del capitale sociale;
3. RF con n. 91.067 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 26,02% del capitale sociale;
4. RR e RF comproprietari al 50% di n. 160.266 azioni ordinarie in piena proprietà, pari al 45,79% del capitale sociale.

In questa seconda ipotesi, secondo la disciplina dell’imposta di successione, è possibile sostenere che entrambi gli eredi RR e RF integrino una partecipazione di controllo e possano pertanto usufruire dell’esenzione, oppure la partecipazione indivisa che cade in eredità va considerata a sé stante e non è sommabile alle partecipazioni individuali già detenute da RR e RF?

In tal caso, non essendo una partecipazione di maggioranza, la partecipazione indivisa andrebbe tassata nella sua interezza? Previo scomputo di una franchigia doppia di 1.000.000 + 1.000.000 di euro?

La scelta di attribuire distintamente ovvero indistintamente in comunione la partecipazione ereditata si evince da come viene compilata la dichiarazione di successione?

In ipotesi di attribuzione distinta è consigliabile redigere una scrittura privata (non notarile) tra gli eredi per dar conto della divisione ereditaria amichevole?

Si chiede infine conferma sul corretto conteggio del valore di carico della partecipazione ereditata in capo all’erede. Se l’erede assoggetta ad imposta di successione la partecipazione ereditata (anche con l’utilizzo della franchigia), il valore di carico della stessa è il valore dichiarato nella dichiarazione di successione, pari al patrimonio netto contabile di Omega Spa come da bilancio straordinario alla data del decesso di RP, redatto con i criteri utilizzabili nel bilancio d’esercizio (Principi contabili italiani).

Qualora la partecipazione sia esente da imposta di successione (perché di maggioranza e con dichiarazione di detenzione per 5 anni), il valore di carico della partecipazione ereditata in capo all’erede è invece pari al valore normale, sempre alla data del decesso di RP. Non essendo Omega Spa una società quotata come si determina il valore normale?

Va redatta una perizia da tenere agli atti?

Quale metodo è consigliabile adottare?

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