Riflessi fiscali dell’assegnazione di azioni proprie
di Fabio LanduzziLe significative modifiche introdotte dal D.Lgs. 139/2015 agli articoli 2357-ter, 2424 e 2424-bis, cod. civ., sulle modalità di rappresentazione contabile e di bilancio delle operazioni su “azioni proprie”, applicabili dai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dal 1 gennaio 2016, possono legittimamente porre alcuni interrogativi anche rispetto ai possibili riflessi fiscali relativi ad alcune vicende delle azioni proprie.
In particolare, uno dei possibili “destini” delle azioni proprie in portafoglio potrebbe essere quello di venire assegnate ai soci a titolo di dividendo in natura, da cui deriva la questione se tale operazione possa o meno determinare in capo ai soci assegnatari un presupposto di tassazione, ossia si possa configurare una distribuzione di dividendo sotto il profilo fiscale.
Va dapprima osservato che, come l’Amministrazione finanziaria aveva già avuto modo di evidenziare nella risoluzione 26/E/2011, la modalità di rappresentazione contabile dell’acquisto e del possesso di azioni proprie non ne modifica la sostanza economica: come già avveniva per le imprese Ias Adopter, ora anche le imprese che redigono il bilancio secondo i Principi contabili nazionali rappresentano contabilmente l’acquisto, il possesso, la vendita e l’annullamento di azioni proprie come mere vicende patrimoniali. Nello specifico, l’acquisto di azioni proprie rappresenta una diminuzione del patrimonio netto della società in quanto, nella sua sostanza economica, corrisponde ad una anticipata restituzione dei conferimenti ai soci.
Ciò premesso, e venendo al caso della assegnazione delle azioni proprie, si ipotizzi che a fronte di un capitale sociale complessivo della Spa di 10.000, il valore nominale delle azioni proprie in portafoglio sia pari a 100 e che le azioni proprie siano state acquisite per un corrispettivo di 1.000; nell’attuale assetto contabile post D.Lgs. 139/2015 si avrebbe che:
- il capitale sociale resta invariato;
- la riserva negativa azioni proprie in portafoglio (iscritta per 1.000) viene estinta;
- in contropartita, viene diminuita in modo definitivo per 1.000 la riserva disponibile “utilizzata” per supportare l’acquisto delle azioni proprie.
Cosa accade però sotto il profilo fiscale? Equiparando l’assegnazione delle azioni proprie ad una sorta di contestuale annullamento e aumento gratuito – tesi condivisa dall’Amministrazione Finanziaria nella risoluzione 12/E/2012 – si avrebbe per la società che a fronte di un’invarianza assoluta del patrimonio netto, dovrebbe essere rilevata una diversa composizione qualitativa del capitale sociale: ovvero, per la quota pari a 100 – il valore nominale – il capitale sociale assumerebbe la stessa natura della riserva “utilizzata” per l’assegnazione, tipicamente una riserva di utili. Ai fini fiscali, perciò, l’assegnazione di azioni proprie sarebbe equiparata ad un aumento gratuito con passaggio di riserve a capitale.
Tale passaggio assume come noto rilevanza in occasione di eventuali successive operazioni di riduzione del capitale nelle quali dovrà essere data priorità alla quota formata da riserve di utili, ai sensi dell’articolo 47, comma 6, del Tuir.
L’operazione potrebbe poi riverberare da subito effetti anche sui soci nella particolare circostanza in cui il capitale sociale, per via di operazioni compiute nel corso della vita dell’impresa, fosse già formato in tutto o in buona parte da riserve di utili trasferite per via di aumenti gratuiti. Immaginiamo cioè che, nell’esempio precedente, a fronte di 10.000 di capitale sociale, per ben 9.960 esso sia formato con riserve di utili. In questa circostanza, assumendo l’approccio sopra enunciato, il passaggio a capitale della riserva “utilizzata” per 100 troverebbe capienza solo per 40; in altre parole, si avrebbe una implicita riduzione del capitale per 60 che, ai sensi del sopra richiamato comma 6 dell’articolo 47 del Tuir, innescherebbe un fenomeno impositivo, ossia l’emersione di un dividendo distribuito.
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