Riforma: le novità in tema di conferimento di partecipazioni qualificate

Un aspetto problematico era rappresentato dall’applicazione del comma 2-bis, dell’articolo 177, Tuir, riguardante il conferimento di partecipazioni “qualificate”, a causa di un testo normativo piuttosto “rigido” e della relativa interpretazione fornita dall’Agenzia delle entrate.

Il nuovo quadro normativo, delineato dall’articolo 17, D.Lgs. 192/2024, recante la “Revisione del regime impositivo dei redditi (Irpef-Ires)”, ha risolto gran parte delle precedenti criticità in tema di conferimenti di partecipazioni qualificate, trovando applicazione per le operazioni effettuate a partire dal 31 dicembre 2024.

Fino allo scorso 30 dicembre 2024, non era possibile effettuare conferimenti congiunti né di maggioranza ex articolo 177, comma 2, Tuir, poiché la somma delle percentuali non superava il 50%, né di minoranza qualificata ex articolo 177, comma 2-bis, Tuir, in quanto la norma richiedeva che la società conferitaria fosse unipersonale. Al massimo, ciascun soggetto poteva costituire una holding unipersonale.

Dal 31 dicembre 2024, invece, i due soggetti possono conferire cumulativamente in una società il 50% delle partecipazioni detenute, ai sensi dell’articolo 177, comma 2-bis, Tuir.

Tuttavia, se i due soggetti possiedono ciascuno il 12% di una società, non potrebbero conferire, ai sensi del citato comma 2-bis, tali partecipazioni in una società partecipata da entrambi, in quanto le partecipazioni di ciascuno non superano la soglia qualificata.

La riforma supera anche le problematiche relative ai conferimenti di partecipazioni in società holding. La novella ha eliminato le incertezze interpretative, stabilendo che la qualifica di holding deve essere determinata in base ai criteri posti dall’articolo 162-bis, Tuir; pertanto, è necessario verificare che il valore contabile delle partecipazioni possedute (unitamente ad altri elementi patrimoniali correlati con le società partecipate) superi il 50% dell’attivo patrimoniale complessivo.

Inoltre, il D.Lgs. 192/2024 ha semplificato la verifica del superamento delle soglie di qualificazione in caso di conferimento di partecipazioni in una società holding. In estrema sintesi, le modifiche apportate hanno abbandonato l’approccio look-through esteso a tutti i livelli partecipativi sotto la holding oggetto di conferimento. Per le nuove operazioni, ai fini della verifica, si considerano solo le partecipazioni detenute dalla holding e quelle in possesso delle subholding legate alla holding da un rapporto di controllo.

A ciò si aggiunga che non è più necessario che tutte le partecipazioni sottoposte a verifica (ovvero quelle di primo livello detenute dalla holding, nonché quelle dei livelli successivi in presenza di subholding controllate) siano qualificate. Al fine di beneficiare del regime di realizzo controllato, è sufficiente che tale qualità sia soddisfatta dalle partecipazioni, il cui valore contabile rappresenti oltre la metà del totale dei valori contabili delle partecipazioni rilevanti ai fini della verifica.

Un ulteriore dubbio riguardava il confronto tra il valore contabile delle partecipazioni “sopra soglia” e il valore contabile totale delle partecipazioni, nel caso in cui la holding detenga una partecipazione di controllo in una società che, a sua volta, possa qualificarsi come holding (subholding). Nella Relazione illustrativa al D.Lgs. 192/2024, è stato precisato che, ai fini della verifica della prevalenza o meno del valore contabile delle partecipazioni che superano la soglia minima, non si deve considerare il valore contabile delle partecipazioni detenute nelle società controllate dalla holding e qualificabili come subholding; per queste ultime si applica un approccio look-through, per cui rilevano solo le partecipazioni da esse detenute, e non quelle al loro capitale. Quanto sopra è stato confermato dal documento di ricerca pubblicato dal Cndcec il 31 marzo 2025.

Infine, rimane da chiarire se, per determinare il valore contabile delle partecipazioni da sottoporre al test di prevalenza, debba essere utilizzato il valore alla data del conferimento, redigendo un bilancio infrannuale ad hoc, o se si possa fare riferimento ai dati risultanti dal bilancio dell’ultimo esercizio chiuso prima del conferimento.