Ripartizione del costo fiscale originario nell’ipotesi di scissione
di Sandro Cerato - Direttore Scientifico del Centro Studi TributariL’operazione di scissione è caratterizzata dalla neutralità fiscale, oltre che in capo alle società partecipanti alla medesima, anche in capo ai soci della società scissa. In particolare, la sostituzione delle partecipazioni nella società scissa con le partecipazioni nella società beneficiaria non genera materia imponibile, né costi fiscalmente deducibili, in capo ai soci. Tale principio risulta dalla lettura dell’articolo 173, terzo comma, del Tuir, il quale afferma: “Il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze né conseguimento di ricavi per i soci della società scissa, fatta salva l’applicazione, in caso di conguaglio, dell’articolo 47, comma 7, e, ricorrendone le condizioni, degli articoli 58 e 87”. Di conseguenza, per ciascun socio, la somma dei valori fiscali delle partecipazioni ricevute dovrà coincidere, necessariamente, con il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni rispettivamente detenute dai medesimi soci nella società scissa prima dell’operazione di scissione.
L’Agenzia delle entrate, con la risoluzione n. 52/E/2015, ha evidenziato come il dato normativo, di per sé stesso, non fornisca alcuna indicazione in merito al criterio da utilizzare per la ripartizione del costo fiscale originario tra le partecipazioni assegnate nella società beneficiaria e la partecipazione che, eventualmente, residua nella società scissa. Ciò nonostante, nella relazione illustrativa all’articolo 1 del D.Lgs. 543/1992, il legislatore tributario ha affermato che “il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originaria si trasferisce sull’insieme di quelle ricevute in cambio e della eventuale quota non sostituita della partecipazione originaria, ripartendosi tra tutte in proporzione dei valori alle stesse attribuibili ai fini della determinazione del rapporto di cambio”.
Risulta quindi che, ai fini della ripartizione del costo fiscale delle partecipazioni originariamente detenute nella società scissa, occorra fare riferimento:
- alla suddivisione del valore effettivo del patrimonio netto della società scissa tra le società partecipanti alla scissione;
- e a come la suddivisione si rifletta sul valore effettivo delle partecipazioni attribuite e/o rimaste a ciascun socio per effetto della scissione medesima.
In particolare, con riferimento a ciascun socio, ha affermato l’Amministrazione finanziaria, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella società scissa dovrà rispettare la proporzione esistente tra:
- il valore effettivo delle partecipazioni ricevute in ciascuna società beneficiaria;
- rispetto al valore effettivo della partecipazione detenuta da ciascun socio nella società scissa prima dell’operazione di scissione stessa.
In pratica, il valore fiscale della partecipazione originariamente detenuta da ciascun socio nella società scissa dovrà essere attribuito alla partecipazione ricevuta nella società beneficiaria e, per differenza, alla partecipazione che residua nella società scissa, a prescindere dalla percentuale di partecipazione al capitale sociale attribuita a ciascun socio, rispettivamente, nella società scissa e nella società beneficiaria per effetto della scissione medesima. Tale criterio, ha precisato l’Agenzia delle entrate, deve essere applicato anche alle ipotesi di scissione proporzionale.
