Rivalutazione delle partecipazioni sociali da perfezionare entro il prossimo 30.6.2024

In merito a quest’ultimo aspetto, occorre sottolineare che la precedente riapertura della disciplina (Legge di bilancio 2023) aveva previsto la possibilità di poter rivalutare le partecipazioni quotate in mercati regolamentati, possibilità preclusa fino a quel momento.

L’attuale riapertura ha confermato tale possibilità; pertanto, in tal caso, non occorre la redazione e l’asseverazione di una perizia di rivalutazione entro il 30.6.2024: il valore delle partecipazioni deve, infatti, essere determinato ai sensi dell’articolo 9, comma 4, lett. a) del Tuir, ovvero in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre 2023.

A tal fine, il contribuente deve predisporre e conservare un apposito prospetto nel quale sono indicati, per ciascun titolo, quota o diritto (il cui costo o valore di acquisto è stato “rideterminato”), i prezzi rilevati nel relativo mercato o sistema multilaterale di negoziazione nel mese di dicembre 2023, nonché la relativa media aritmetica (circolare n. 16/E/2023).

L’aliquota dell’imposta sostitutiva è pari al 16% ed essa deve essere applicata sull’intero valore di perizia e non solo sul maggior valore. Questo aspetto è da tenere in considerazione ai fini della convenienza della rivalutazione.

L’imposta sostitutiva può essere versata, in un’unica soluzione, oppure in tre rate di pari importo, scadenti rispettivamente il 30.6.2024, 30.6.2025 e 30.6.2026.

In merito alla convenienza della rivalutazione occorre considerare anche che:

• la rivalutazione ha la funzione di attenuare o azzerare i redditi diversi ex articolo 67 Tuir, derivanti dalla cessione delle partecipazioni sociali e non i redditi di capitale ex articolo 44, Tuir, con la conseguenza che la rivalutazione risulta inefficace in caso di recesso o liquidazione della società: tali operazioni sono suscettibili di produrre redditi di capitale;
• il costo fiscale rivalutato non si trasferisce in caso di successione ereditaria; infatti, secondo l’articolo 68, Tuir, il costo fiscale delle partecipazioni cadute in successione è pari al valore indicato nella dichiarazione di successione. Occorre sottolineare che gli eredi del contribuente non possono nemmeno chiedere a rimborso l’imposta sostitutiva versata dal de cuius (Cassazione n. 10298/2019);
• il costo fiscale, invece, si trasmette in caso di donazione delle partecipazioni sociali;
• seppur normativamente non sia previsto, ad avviso dell’Amministrazione finanziaria è possibile effettuare anche la rivalutazione in misura parziale (circolare n. 12/E/2002). Ciò avverrebbe mediante un insufficiente versamento dell’imposta sostitutiva dovuta. In questo caso, si verrebbero a creare due strati di partecipazione: uno affrancato e uno in carico al costo storico. Secondo l’Agenzia delle entrate (circolare n. 81/E/2002) la quota di partecipazione affrancata rappresenta uno strato a cui si applica il metodo L.I.F.O (last in – first out, ultimo entrato – primo uscito).
• le minusvalenze che si generano a seguito della cessione delle partecipazioni rivalutate sono indeducibili.

In merito a quest’ultimo punto, occorre sottolineare, però, che l’Amministrazione finanziaria, con due documenti di prassi (risposta ad interpello n. 74/2021 e risposta ad interpello n. 782/E/2021) ha fornito chiarimenti in merito alla corretta determinazione delle plusvalenze da assoggettare a tassazione in caso di trasferimento delle partecipazioni mediante clausola di earn- out.

Secondo l’Agenzia delle Entrate:

• “l’earn-out è un sistema che mira a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di partecipazioni societarie, basato su pagamenti in più tranche, che costituiscono integrazione del prezzo di cessione delle partecipazioni, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui i pagamenti sono percepiti”;
• “in presenza di una clausola di earn-out, al momento del perfezionamento del trasferimento, in capo al cedente si realizza un reddito diverso derivante dall’incasso della parte fissa del corrispettivo e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, si realizza, secondo il principio di cassa, un reddito diverso della medesima natura di quello realizzato al momento della cessione della partecipazione”;
• “al fine di evitare che la modalità di pagamento del corrispettivo determini fenomeni di doppia imposizione, nel caso in cui nel contratto di cessione siano previste clausole di earn-out e il cedente abbia rideterminato il costo o valore di acquisto della partecipazione oggetto della cessione, il corrispettivo complessivamente percepito (vale a dire sia la parte fissa sia la parte variabile) fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente assoggettato a tassazione”.