Rivalutazione partecipazioni e operazioni di fusione

Una persona fisica (soggetto A), intestataria al 31 dicembre 2022 di azioni per partecipazione a Spa non quotata (lo era fino a novembre 2022) in ragione del 28% insieme ad altre 2 persone fisiche rispettivamente intestatarie anch’esse di partecipazioni 28% (soggetti B e C) per un totale di partecipazioni da parte di persone fisiche in ragione 84%, intende procedere alla rideterminazione del valore delle proprie azioni avvalendosi della riapertura termini prevista dalla Legge di bilancio 2023.

La restante partecipazione al capitale della Spa in ragione del 16%, sempre al 31 dicembre 2022 e specificamente all’esito dell’Opa per il delisting novembre 2022, era detenuta da società costituita allo scopo per quote uguali fra i soggetti A, B e C con programma di successiva fusione inversa nella Spa target del delisting.

Nel 2023 è avvenuta detta fusione inversa, con l’effetto che la Spa partecipata (incorporante) è divenuta titolare di azioni “proprie” (la quota 16% già detenuta dalla incorporata) e conseguente contemporaneo annullamento delle predette azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, ma unicamente con diminuzione del numero totale di azioni in circolazione ed eliminazione del valore nominale espresso.

Il tutto senza alcun concambio delle partecipazioni della società incorporata con azioni della società incorporante e senza aumento di capitale sociale.

All’esito di tale operazione, pertanto, risulta che i soci persone fisiche A, B e C sono rimasti titolari dello stesso numero di azioni che avevano al 31 dicembre 2022, rappresentative non più del 28% bensì del 33,33% (ciascuno) di partecipazione nella Spa.

È corretto ritenere il valore rivalutato assoggettato all’imposta sostitutiva 16% (che emergerà dalla rideterminazione ex Legge di bilancio 2023) valido e riferibile all’intero pacchetto 33,33% di azioni del socio A ancorché al 1° gennaio 2023 risultasse che lo stesso pacchetto di azioni era rappresentativo di quota di partecipazione 28%?

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