Rivalutazione partecipazioni e successivo conferimento

Due persone fisiche, Tizio e Caio, padre e figlio, detengono una partecipazione rispettivamente del 99% e dell’1% nella società Alfa srl, il cui patrimonio netto ammonta a 1 milione di euro, con capitale sociale di 25.000 euro che è anche il valore fiscalmente riconosciuto, e un valore di mercato di 10 milioni di euro.

A seguito di una riorganizzazione aziendale finalizzata alla cessione del pacchetto di maggioranza Tizio e Caio intendono conferire dette partecipazioni in una Holding (NewHolding) costituita ad hoc mediante conferimento delle quote di Alfa srl. L’accordo con gli investitori prevede la successiva cessione del 70% delle quote di NewHolding.

In ragione della possibilità offerta dalla L. 2013/2023 che ha riaperto i termini della rivalutazione delle partecipazioni ex L. 448/2001, si chiede quale sia, nel caso in cui Tizio e Caio fruiscano della rivalutazione delle partecipazioni per un valore pari a10 milioni di euro, il corretto comportamento fiscale da tenere?

Opzione 1 – Tizio e Caio conferiscono la partecipazione di Alfa Srl nella NewHolding, al valore di conferimento corrispondente alla rivalutazione (10 milioni di euro) e quindi al valore fiscalmente riconosciuto; in seguito cedono il 70% di NewHolding agli investitori a un prezzo di 7 milioni di euro. Considerando che il conferimento di Alfa srl viene effettuato a valore di perizia, è giusto considerare il costo fiscalmente riconosciuto delle quote di NewHolding pari al valore delle quote conferite? È corretto che la cessione agli investitori non generi plusvalenza in capo a Tizio e Caio?

Opzione 2 – Tizio e Caio conferiscono la partecipazione rivalutata di Alfa srl nella NewHolding; il conferimento viene effettuato ex articolo 177, comma 2, Tuir, ossia in continuità di valori (contabilmente 25.000 euro). In seguito viene ceduto il 70% delle quote di NewHolding. Qual è il corretto comportamento fiscale applicabile? Ossia, le quote di NewHolding “ereditano” il valore fiscalmente riconosciuto alle quote rivalutate e conferite di Alfa srl? È corretto che la cessione non generi plusvalenza tassabile?

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