“Scissione ascensore” a favore della società madre e annullamento della partecipazione
di Ennio VialBen di frequente accade di implementare una scissione di una società figlia a favore della società madre. Si tratta di una operazione che potremmo definire come una “scissione ascensore”, in quanto la stessa determina il passaggio di un compendio patrimoniale dalla società figlia alla controllante. Per comodità di ragionamento ipotizziamo che ci sia una partecipazione detenuta nella misura del 100%. Ipotizziamo, inoltre, che il compendio da trasferire sia, ad esempio, costituito da immobili. Si tratta, infine, di una scissione parziale, in quanto la partecipata assegna una parte (e non tutto) il patrimonio.
Occorre preliminarmente osservare che, ogni volta che si approccia una scissione societaria in favore di una beneficiaria già esistente (in questo caso la società madre), detta operazione assume anche natura di fusione, in quanto il patrimonio trasferito dalla scissa alla società madre si integra con quello di quest’ultima. Possiamo quindi affermare che questo tipo di scissione assume alcuni connotati della operazione di fusione societaria.
Nel caso di fusione per incorporazione della società figlia nella società madre, la società controllante deve annullare la propria partecipazione detenuta nella società incorporata e confrontarla con il patrimonio contabile che da questa ultima le perviene. A seguito dell’operazione può emergere un avanzo o un disavanzo da annullamento. Secondo l’impostazione rinvenibile nel principio contabile OIC4 e nella prassi dell’Amministrazione finanziaria, questo approccio viene utilizzato anche in caso di scissione della società figlia a favore della società madre. Possiamo dire che tale impostazione discende dalla natura di semi fusione della operazione in discorso. La scissione della figlia a favore della controllante è da un punto di vista logico assimilabile ad una (irrealizzabile sul piano giuridico) incorporazione parziale della società figlia nella società madre.
In caso di scissione, ad ogni buon conto, la partecipazione iscritta nel bilancio della controllante non può essere stralciata del tutto in quanto la società figlia (la scissa) sopravvive all’operazione. Si pone, quindi, il problema di ripartire il valore di iscrizione di detta partecipazione detenuta dalla controllante tra la quota parte relativa alla componente della scissa che viene conservata dalla società figlia, da quella riferita alla quota di patrimonio assegnato alla controllante beneficiaria. Quest’ultima componente verrà stralciata con emersione di un avanzo o disavanzo da annullamento.
Si pone a questo punto, il problema di individuare il criterio con cui ripartire il valore della partecipazione nella società controllata iscritto nel bilancio della controllante. Il principio OIC4 raccomanda di utilizzare un criterio basato sui valori di mercato, giudicando meno idonea una divisione in base ai valori contabili. A questo punto, il valore contabile della quota parte di partecipazione nella società figlia relativa al compendio immobiliare assegnato verrà confrontato con il valore contabile del patrimonio in arrivo:
- se il valore contabile della partecipazione annullata è superiore alla quota di patrimonio netto contabile assegnato dalla scissa, la differenza costituisce disavanzo da annullamento;
- se la differenza è negativa, essa costituisce avanzo da annullamento.
È appena il caso di rilevare che le suddette differenze di annullamento non si determinano nell’ipotesi, invero improbabile, in cui il valore contabile della partecipazione annullata corrisponda al valore contabile del patrimonio assegnato.
