Il sistema monistico nelle Spa

Il sistema monistico presenta il seguente “schema di base”.

Amministrazione

Come si evince dalla tabella, nelle società che hanno adottato il sistema monistico la funzione amministrativa è affidata al Consiglio di Amministrazione.

Per espressa previsione normativa, l’organo amministrativo deve essere necessariamente pluripersonale: i componenti devono essere, infatti, almeno due (non è quindi ammessa la nomina dell’amministratore unico).

Ai sensi dell’articolo 2409 septiesdecies cod. civ., inoltre, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci nel modello tradizionale.

Inoltre, se lo Statuto lo prevede, i componenti devono possedere i requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall’assemblea dei soci (trovano infatti applicazione le stesse disposizioni previste in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione nel modello tradizionale).

Al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Controllo

La funzione di controllo, invece, è esercitata da un comitato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione.

Il comitato per il controllo sulla gestione:

• elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;
• vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

Al pari del collegio sindacale delle società che hanno adottato il sistema tradizionale, il consiglio di sorveglianza deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, e delle riunioni deve redigersi verbale (articolo 2404 cod. civ.).