Il sistema monistico nelle Spa
di EVOLUTION
I soci di una Spa possono scegliere di adottare il modello monistico direttamente nell’atto costitutivo. Successivamente, è possibile adottarlo con delibera dell’assemblea straordinaria, nel rispetto delle procedure previste per le modificazioni dell’atto costitutivo.
Salvo diversa previsione, la delibera di adozione del nuovo modello di funzionamento ha effetto dalla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo a quello nel corso del quale la modifica è stata decisa.
Il sistema monistico presenta il seguente “schema di base”.
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SISTEMA MONISTICO |
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| Amministrazione |
È affidata al Consiglio di Amministrazione |
| Controllo |
È affidato al Comitato per il controllo sulla gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione. La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale. |
Amministrazione
Come si evince dalla tabella, nelle società che hanno adottato il sistema monistico la funzione amministrativa è affidata al Consiglio di Amministrazione.
Per espressa previsione normativa, l’organo amministrativo deve essere necessariamente pluripersonale: i componenti devono essere, infatti, almeno due (non è quindi ammessa la nomina dell’amministratore unico).
Ai sensi dell’articolo 2409 septiesdecies cod. civ., inoltre, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci nel modello tradizionale.
Inoltre, se lo Statuto lo prevede, i componenti devono possedere i requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall’assemblea dei soci (trovano infatti applicazione le stesse disposizioni previste in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione nel modello tradizionale).
Al momento della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Controllo
La funzione di controllo, invece, è esercitata da un comitato costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
- elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;
- vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
- svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
Al pari del collegio sindacale delle società che hanno adottato il sistema tradizionale, il consiglio di sorveglianza deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, e delle riunioni deve redigersi verbale (articolo 2404 cod. civ.).
Nella Scheda di studio pubblicata su Dottryna sono approfonditi, tra gli altri, i seguenti aspetti:
Nella Scheda è, inoltre, disponibile un facsimile di un atto costitutivo di una società che adotta il modello monistico. |
