Società estera senza stabile organizzazione non è sostituto d’imposta

La questione nasce da un interpello presentato da una banca svizzera priva di una stabile organizzazione in Italia. Siccome l’istituto intende fornire alla propria clientela italiana – persone fisiche che agiscono al di fuori dell’attività commerciale – servizi di finanziamento, chiede:

• conferma che gli interessi derivanti da tali finanziamenti debbano essere assoggettati a tassazione in Italia e che a tali interessi si renda applicabile l’articolo 11 della Convenzione per evitare le doppie imposizioni tra l’Italia e la Svizzera;
• se offrendo tali servizi di finanziamento a soggetti italiani, già clienti della banca in Svizzera, assuma la qualifica di sostituto d’imposta, in relazione alle ritenute sui redditi di capitale da loro incassati (essenzialmente interessi, dividendi e proventi assimilati su titoli emessi da soggetti non residenti) per essere intervenuto nella riscossione, con i conseguenti obblighi di dichiarazione e di versamento previsti dalle disposizioni vigenti in Italia.

Per quanto riguarda il primo aspetto, l’Agenzia delle entrate ricorda che:

• ai sensi dell’articolo 151, comma 1, Tuir, il reddito complessivo delle società e degli enti commerciali non residenti “è formato soltanto dai redditi prodotti nel territorio dello Stato”;
• in base al successivo comma 2, ai fini dell’individuazione dei redditi che si intendono prodotti nel territorio dello Stato, occorre fare riferimento all’articolo 23 Tuir;
• la lettera b) del comma 1 dell’articolo 23 Tuir considera prodotti in Italia i redditi di capitale, tra cui figurano gli interessi, corrisposti dallo Stato, da soggetti residenti nel territorio dello Stato o da stabili organizzazioni nel territorio stesso di soggetti non residenti, con esclusione degli interessi e altri proventi derivanti da depositi e conti correnti bancari e postali.

Occorre poi tener conto che i redditi di capitale percepiti da soggetti non residenti, compresi quelli realizzati nell’esercizio di attività commerciale senza stabile organizzazione in Italia, sono assoggettati a ritenuta alla fonte a titolo d’imposta. Tuttavia, laddove gli interessi non siano corrisposti da un sostituto d’imposta, quale è una persone fisica che agisce come privato consumatore, il soggetto non residente svolgente attività commerciale è tenuto ad assoggettare a imposizione i redditi prodotti in Italia presentando apposita dichiarazione.

La disciplina domestica va, inoltre, armonizzata con le disposizioni convenzionali; nel caso di specie si deve avere riguardo alla Convenzione contro le doppie imposizioni stipulata tra l’Italia e la Svizzera. L’articolo 11 della Convenzione stabilisce che gli interessi sono imponibili:

• nello Stato di residenza del soggetto percettore (primo paragrafo);
• anche nello Stato della fonte “ma, se la persona che percepisce gli interessi ne è l’effettivo beneficiario, l’imposta così applicata non può eccedere il 12,5 per cento dell’ammontare degli interessi” (secondo paragrafo).

Nel caso in questione, quindi, a detta dell’Agenzia, gli interessi corrisposti dai clienti italiani alla banca svizzera sono imponibili in Italia e scontano l’aliquota ridotta del 12,50%, prevista dalle convenzioni, dal momento che la Convenzione non pone alcun requisito soggettivo in capo al soggetto che paga gli interessi e, soprattutto, non la circoscrive ai casi in cui intervenga un sostituto d’imposta. Ai fini della liquidazione dell’imposta, la banca deve presentare la dichiarazione dei redditi (modello Redditi SC), applicando l’aliquota convenzionale sugli interessi percepiti.

In relazione al secondo aspetto, ossia al fatto che l’erogazione di finanziamenti a soggetti fiscalmente residenti in Italia determini l’assunzione della qualifica di sostituto di imposta in Italia per la banca svizzera, la risposta all’interpello n. 379/2019 conferma quanto precisato dal Ministero delle Finanze nella circolare 326/1997, secondo cui gli enti e le società non residenti assumono la qualifica di sostituto d’imposta limitatamente ai redditi corrisposti da una loro stabile organizzazione o base fissa in Italia. “Le società non residenti, infatti, seppur ricomprese, sotto il profilo soggettivo, fra i soggetti indicati al primo comma dell’articolo 23 del D.P.R. n. 600 del 1973, in linea di principio, ne sono oggettivamente escluse in ragione della delimitazione territoriale della potestà tributaria dello Stato”.

Ne deriva che la banca svizzera istante, siccome non ha una stabile organizzazione in Italia, non assume la qualifica di sostituto di imposta in relazione ai redditi derivanti dalle attività finanziarie detenute dai propri clienti in Svizzera.