Società in nome collettivo
di EVOLUTION
La snc viene disciplinata nel codice civile a partire dall’art. 2291 e principalmente la caratteristica che distingue le snc dalle altre società è rappresentata dal fatto che tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali e non è ammesso patto contrario e, qualora fosse previsto, non ha rilevanza verso i terzi.
Rispetto alla società semplice, l’iscrizione presso il Registro delle Imprese assume notevole rilevanza, in quanto, solo a seguito di tale adempimento, la società si può definire regolare, da cui discende che all’ente è applicabile la disciplina delle snc, in luogo della società semplice.
Le società in nome collettivo, inoltre, sono tenute alla redazione delle scritture contabili, alla rendicontazione annuale ed è soggetto al fallimento, se effettivamente svolge un’attività commerciale.
Gli articoli 2295 e 2296 individuano i contenuti dell’atto costitutivo di una società in nome collettivo, il quale, ai fini della registrazione presso il Registro delle Imprese, deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve contenere le seguenti informazioni:
- il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
- la ragione sociale, che deve essere costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale. La ragione sociale è il nome sotto il quale la società è identificata nei rapporti verso i terzi;
- i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
- la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l’oggetto sociale;
- i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
- le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;
- le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite.
- la durata della società.
La forma dell’atto, se in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, dipende dalla volontà dei soci, ma soprattutto dai beni conferiti, cosicché nell’ipotesi in cui si tratti di beni immobili o diritti reali immobiliari, la forma scritta è richiesta a pena di nullità.
Redatto l’atto, lo stesso deve essere depositato, entro 30 giorni dalla stipula, per l’iscrizione, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato anche presso il Registro delle Imprese del luogo di ubicazione delle sedi secondarie delle società.
L’effettuazione del conferimento iniziale è condizione essenziale per l’acquisizione dello status di socio, anche nelle società di persone (articolo 2253 cod. civ.). A differenza delle società di capitali, non sono previsti particolari limiti ai beni conferibili, cosicché sarà possibile conferire anche la propria opera.
Se non disposto diversamente, l’amministrazione della snc spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri e, gli altri soci, possono opporsi all’operazione prima del suo compimento. In tal caso, la decisione spetta alla maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili.
Tuttavia, è possibile prevedere un diverso tipo di amministrazione, che può:
- essere di tipo congiuntivo, ossia prima di dare corso ad un’operazione serve il consenso di tutti gli amministratori oppure della maggioranza;
- competere solo ad alcuni dei soci.
L’amministratore nominato con l’atto costitutivo può essere revocato solo se sussiste giusta causa, mentre quelli diversamente nominati possono essere revocati quando si verifica una delle ipotesi indicate nel contratto di mandato.
Per gli amministratori vige il divieto di concorrenza, cioè non possono assumere la qualifica di socio illimitatamente responsabile in un’altra società oppure di imprenditore individuale di imprese svolgenti attività simili. In caso di violazione dell’obbligo, l’amministratore è tenuto al risarcimento del danno e può essere escluso dalla Snc. Per ovviare a tale divieto, è necessario il consenso degli altri soci, che si presume quando l’esercizio dell’attività concorrente o la partecipazione ad altra società preesisteva al momento della stipula del contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.
Il controllo societario è svolto anche dai soci non amministratori, i quali hanno diritto di:
- avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali,
- consultare i documenti relativi all’amministrazione,
- ottenere il rendiconto delle attività svolte.
In particolare, nel caso in cui l’affare sociale duri più di un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine di ogni anno, sempreché non sia stabilito diversamente.
La rappresentanza della società differisce leggermente da quella prevista per le società semplici, in quanto non spetta a tutti i soci, ma unicamente a quelli che risultano dall’atto costitutivo o atto successivo. I rappresentanti della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.
Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali; anche i nuovi soci rispondono con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio. Tuttavia, l’articolo 2268 cod. civ. prevede la possibilità di richiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale da parte dei crediti sociali.
Il socio che estingue l’obbligazione sociale può rivalersi sugli altri soci in base alle loro quote di partecipazione al capitale sociale.
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