Srl: si assottigliano i collegi sindacali

In un precedente articolo (si veda Capitale minimo per le Spa a 50.000 euro: effetti anche per le SRL, del 19 giugno scorso) si era ventilata l’ipotesi che la modifica potesse portare all’opposto effetto, vale a dire un incremento delle casistiche al ricorrere delle quali scattasse l’obbligo di nomina dell’organo di controllo in capo alle SRL. Intatti, a tale conclusione si poteva giungere dalla lettura delle prime bozze del decreto che non contenevano alcun rinvio specifico.

Successivamente, invece, si è scelta una via diametralmente opposta, tesa a rendere meno gravosi gli oneri connessi alla forma societaria considerata “minore” rispetto alle SPA.

Pertanto, gli interventi sono così riassumibili:

• all’articolo 2327 c.c. si legge ora che la società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a 50.000 euro, e non più 120.000 come in passato(così, l’articolo 20, comma 7 del DL 91/2014);
• all’articolo 2477 c.c., in tema di SRL, viene abrogato il comma 2 che disponeva che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (così, l’articolo 20, comma 8 del DL 91/2014).

Effetto diretto di tale impostazione è che il parametro del capitale sociale non assume più alcuna rilevanza ai fini del controlli; così, si potrà avere una SpA con capitale di 60.000 euro e collegio sindacale ed una SRL con capitale di 130.000 euro senza organo di controllo.

Diversamente, restano immutate le altre circostanze che obbligano alla nomina, vale a dire:

• obbligo alla redazione del bilancio consolidato;
• controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• superamento, per due esercizi consecutivi, dei parametri di cui all’articolo 2435-bis del c.c.

Un effetto della disposizione, non accompagnata da particolari regole sulla data di entrata in vigore, si produrrà anche in capo a quelle società che, nel passato, avessero provveduto alla nomina per il solo superamento del limite del capitale; oggi, tale obbligo sarebbe venuto meno, con la conseguenza che l’organo diverrebbe facoltativo.

Non pare fuori luogo pensare che si attiveranno tutte le possibili azioni per “liberarsi” del controllore, anche solo nell’ottica di riduzione dei costi di funzionamento. Fermo restando che sembra prevalere la chiave di lettura tesa a preservare la durata in carica sino alla chiusura del mandato dei sindaci, nulla vieta che si possa addivenire ad una dimissione in massa dell’intero organo (ove collegiale), per tacito accordo con la società. A tal punto, non vi sarebbe più alcuna disposizione vincolante, con al conseguenza che non si rende più necessario alcun adempimento. Tale conclusione, ovviamente, andrà attentamente verificata dopo avere letto con cura gli articoli dello statuto che regolano la materia e le delibere di nomina che, spesso, risultano “approssimativi” per effetto delle ondivaghe interpretazioni associate alle funzioni dell’organo di controllo nelle SRL. La questione non è secondaria, poiché se si trattasse di “puro” revisore contabile si potrebbe anche attivare una vera e propria revoca.