Una Srl può essere costituita da più persone, con contratto, ovvero da una sola persona (cd. Srl unipersonale), con atto unilaterale. Solo nel caso in cui i soci risultino tutte persone fisiche, la Srl può essere costituita in forma semplificata (per approfondimenti sul tema si rimanda alla Scheda di studio “Tipologie di Srl”).
Con specifico riferimento alla disciplina applicabile nel caso di costituzione di una Srl unipersonale, la stessa presenta le seguenti peculiarità.
Conferimenti
Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo l’intero ammontare dei conferimenti in denaro.
Responsabilità per le operazioni poste in essere prima dell’iscrizione nel registro delle imprese
L’unico socio è responsabileillimitatamente, in solido con coloro che hanno agito, per le operazioni poste in essere prima dell’iscrizione della società nel registro delle imprese.
Pubblicità presso il registro delle imprese
Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratoridevonodepositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio (articolo 2470 cod. civ.)
Indicazione negli atti e nella corrispondenza
Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere indicato che la società ha un unico socio (oltre agli altri elementi previsti dall’articolo 2250 cod. civ.).
Tale informazione deve essere riportata anche sul sito internet della società.
È prevista la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro in caso di omissione (articolo 2630 cod. civ.).
Si ricorda, inoltre, che in caso di insolvenza della società, è prevista l’illimitata responsabilità dell’unico socio nei seguenti casi:
non sono stati rispettati gli obblighi in materia di conferimenti;
non sono stati rispettati gli adempimenti pubblicitari di cui all’articolo 2470 cod. civ.(deposito presso il registro delle imprese dei dati dell’unico socio).
Poiché, come anticipato, la responsabilità illimitata dell’unico socio è prevista nelle ipotesi di insolvenza della società (e solo nel caso in cui non siano state rispettate le disposizioni in tema di pubblicità e conferimento), appare indispensabile definire il concetto di insolvenza a cui fa riferimento il legislatore.
Al riguardo, secondo la dottrina largamente prevalente, deve escludersi che per verificarne la sussistenza sia necessario far riferimento alla legge fallimentare. Più in generale, infatti, con il termine “insolvenza” deve essere qualificato lo stato di “oggettiva insufficienza del patrimonio sociale”.
Nella Scheda di studio pubblicata su Dottryna sono approfonditi, tra gli altri, i seguenti aspetti:
ai sensi dell’articolo 2250, comma 4, cod. civ., “Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio”.
Il successivo articolo 2630 cod. civ. prevede che “chiunque, essendovi tenuto…….. [omissis] omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro”
In considerazione di quanto sopra esposto deve quindi ritenersi che la mancata indicazione negli atti e nella corrispondenza sia sanzionata ai sensi dell’articolo 2630 cod. civ..
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31 Maggio 2017 a 15:42
La mancata indicazione negli atti e nella corrispondenza NON è sanzionata dall’articolo 2630 cod. civ.
1 Giugno 2017 a 9:21
Gent.mo Dott. Moccia,
ai sensi dell’articolo 2250, comma 4, cod. civ., “Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio”.
Il successivo articolo 2630 cod. civ. prevede che “chiunque, essendovi tenuto…….. [omissis] omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall’articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro”
In considerazione di quanto sopra esposto deve quindi ritenersi che la mancata indicazione negli atti e nella corrispondenza sia sanzionata ai sensi dell’articolo 2630 cod. civ..
Cordiali Saluti