Termini e modalità di approvazione del bilancio d’esercizio

• stato patrimoniale;
• conto economico;
• nota integrativa;
• relazione sulla gestione, che può essere omessa in caso di redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis Cod. Civ..

Non è previsto un esplicito termine entro il quale il progetto di bilancio deve essere predisposto ed approvato dall’organo amministrativo, ma è necessario che lo stesso sia consegnato al Collegio sindacale almeno 30 giorni prima del termine fissato per la presentazione ai soci, affinché possano fare le loro osservazioni o proposte (art. 2429, comma 1 Cod. Civ.).

L’organo di controllo ha poi 15 giorni di tempo per effettuare le verifiche e gli accertamenti del caso e redigere la relazione sul bilancio.

Il mancato rispetto del termine di trenta giorni non implica, di per sé, un vizio della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio, salvo che questo non determini il mancato deposito della Relazione del Collegio sindacale che, di converso, rende annullabile la delibera stessa.

Per consentire ai soci di prenderne visione, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea (art. 2429, comma 3 Cod. Civ.), l’organo amministrativo deve depositare presso la sede sociale:

• il progetto di bilancio;
• la relazione sulla gestione;
• la relazione dei sindaci e/o del soggetto incaricato della revisione legale;
• le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.

Infine, affinché il bilancio acquisisca efficacia giuridica verso i terzi, è necessaria l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Pertanto, a seguito della redazione del progetto di bilancio, deve essere convocata l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, entro precisi termini individuati dall’art. 2364, comma 2 del Cod. Civ.:

• un termine ordinario entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale;
• un termine straordinario entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, per ipotesi particolari specificamente previste dall’art. 2364 del Cod. Civ., ossia:
• società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.

Quindi, lo statuto può consentire un rinvio “sistematico” dell’approvazione del bilancio quando la società è tenuta alla redazione del consolidato e può riconoscere la possibilità di un rinvio “occasionale” in presenza di particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

In entrambe le ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione di cui all’art. 2428 Cod. Civ. le ragioni della dilazione.

In dottrina, nel tentativo di ipotizzare alcune circostanze nelle quali configurare le particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società in grado di legittimare la proroga dei termini per l’approvazione del bilancio, si è fatto riferimento ad una serie di casi, tra cui si segnala:

• società che, seppure non tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;
• dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di convocazione dell’assemblea, con nuovi amministratori che necessitano di un adeguato lasso temporale per raccogliere i dati contabili e verificarli;
• ampliamento dell’organizzazione territoriale della società a cui non corrisponda ancora un adeguamento della struttura amministrativa;
• esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata. Situazione che si presenta assai simile a quella che interessa i soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato;
• variazione del sistema informatico (solitamente effettuata a partire dall’inizio dell’anno);
• presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
• partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
• creazione di patrimoni destinati a specifici affari ex art. 2447-bis e segg. Cod. Civ.;
• mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (adozione degli IAS).

Il mancato rispetto dei termini disposti per la convocazione dell’assemblea incaricata di approvare i risultati della gestione (entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, in caso di proroga) non comporta l’invalidità della delibera di approvazione, ma può essere fonte di responsabilità per gli amministratori nei confronti della società o dei soci, sempre che ne ricorrano i presupposti.

Come ultimo adempimento, una volta approvato il bilancio, questo deve essere depositato dagli amministratori entro 30 giorni dalla data di approvazione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente, secondo specifiche modalità che saranno oggetto di un successivo intervento.