Trasferimento della holding all’estero ed exit tax

Al riguardo, viene richiamata la circolare 6/E/2006, la quale, al paragrafo 5.2., ha espressamente chiarito che, nei casi di cessione del compendio aziendale, comprensivo anche di partecipazioni, “Il corrispettivo percepito per la cessione costituisce un valore riferito all’azienda intesa come unitario complesso di beni da cui origina una plusvalenza che non si può identificare con quella relativa alla cessione delle partecipazioni che ne fanno parte. Ne consegue che, così come concorrono alla determinazione dell’unica plusvalenza i beni merce (che, qualora fossero singolarmente ceduti, darebbero origine a ricavi), allo stesso modo anche l’eventuale plusvalenza relativa alle partecipazioni che si qualificano per l’esenzione ai sensi dell’articolo 87 del Tuir non può essere estrapolata, ma concorrerà a determinare la componente straordinaria di reddito riferibile all’intero complesso aziendale e sarà assoggettata a tassazione secondo le ordinarie regole previste dall’articolo 86 del Tuir“.

Secondo il Principio di diritto n. 10/2021, questo chiarimento riveste carattere generale, in quanto espressione del più generale principio di matrice civilistica di unitarietà dell’azienda, ai sensi dell’articolo 2555 cod. civ..

Ne consegue che il suddetto principio trova applicazione non solo nel caso in cui la plusvalenza sia generata per effetto della cessione, ma più in generale in presenza di qualsiasi fattispecie realizzativa, ivi inclusi il trasferimento all’estero della residenza dell’impresa commerciale e le altre fattispecie a quest’ultimo assimilate, ex articolo 166 Tuir, aventi ad oggetto l’azienda o un ramo di essa (cfr. articolo, comma 1, lett. a, c ed e 166).

L’aspetto più problematico emerge alla fine, quando il Principio conclude affermando che, qualora oggetto di delocalizzazione all’estero sia un compendio aziendale, anche se costituito prevalentemente da partecipazioni, per le ragioni di coerenza sistematica esaminate in precedenza, valorizzate dalla circolare 6/E/2006 come principio di carattere generale, il regime pex astrattamente applicabile alle partecipazioni ricomprese nel suddetto compendio non trova applicazione.

Volendo anche accettare senza discussioni la tesi dell’Agenzia, è opportuno ipotizzare alcuni casi che possono verificarsi nella prassi operativa dei trasferimenti di holding all’estero.

Ipotizziamo le seguenti casistiche:

• il trasferimento di una società che ha sia azienda che partecipazioni, senza che rimanga una stabile organizzazione in Italia;
• il trasferimento di una società all’estero con delocalizzazione delle partecipazioni ma non dell’azienda che confluisce in una stabile organizzazione;
• il trasferimento all’estero di una holding pura;
• il trasferimento all’estero di una holding mista che detiene partecipazioni e un pool di dipendenti che erogano servizi amministrativi al gruppo;
• il trasferimento all’estero di una holding mista del caso precedente dove il pool dei dipendenti rimane in Italia.